股票代码：200053 股票简称：深基地B 公告编号：2016-85

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  通知债权人公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“南山控股”） 拟发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“深基地” 或“本公司”）（以下简称“本次换股吸收合并”），并拟在本次换股吸收合并的同时采用锁价发行方式向不超过10名特定对象非公开发行A股股票募集配套资金。本次换股吸收合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格，南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

  本次换股吸收合并事宜已分别获得南山控股及深基地董事会及股东大会审议通过，并已取得国务院国有资产监督管理委员会同意，尚需获得商务部及中国证券监督管理委员会核准。

  根据《中华人民共和国公司法》有关规定，本公司债权人自收到本公司关于本次换股吸收合并事宜的债权人通知之日起三十日内，未收到通知的自本公告刊登之日起四十五日内，有权向本公司申报债权，并可依据有效的债权文书及相关凭证依法要求本公司清偿债务或者提供相应担保。

  具体债权申报方式如下：

  1、现场申报

  请持有效债权文书、相关凭证和要求本公司清偿债务或者提供相应担保的通知等债权资料到本公司以下地址申报债权：

  地址：广东省深圳市蛇口赤湾石油大厦十四楼董事会秘书处

  联系人：李子征

  2、以邮寄方式申报

  请将债权资料邮寄至以下地址，并在邮件封面上注明“申报债权”的字样；

  邮寄地址：广东省深圳市蛇口赤湾石油大厦十四楼董事会秘书处

  联系人：李子征

  邮政编码：518068

  3、以传真方式申报

  请将债权资料传真至以下号码，并请在首页注明“申报债权”的字样

  传真号码：0755-26694227

  联系电话：0755-26694211-2518

  联系人：李子征

  债权人要求本公司清偿债务或者提供相应担保的，请于上述期间内按照本公告要求申报债权，逾期将视为有关债权人放弃要求本公司提前清偿债务或者提供相应担保的权利，其享有的对本公司的债权将由本次换股吸收合并完成后的存续公司南山控股根据原债权文件的约定继续履行。

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

  二○一六年八月五日

 

  股票代码：200053 股票简称：深基地B 公告编号：2016-84

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  2016年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年8月4日14:30

  （2）网络投票时间为：2016年8月3日～2016年8月4日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年8月4日9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年8月3日15:00—2016年8月4日15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：中国深圳市赤湾石油大厦16楼会议室

  3、召开方式：现场投票及网络投票相结合

  4、召集人：董事会

  5、主持人：董事长田俊彦先生

  6、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  （二）会议出席情况

  1、股东出席情况：

  出席本次现场会议和参与网络投票表决的股东（及授权代表）共计110人，代表股份172370046股，占公司有表决权股份总数的74.7485%。其中：出席现场会议的股东（及授权代表）5人，代表股份165485660股，占公司有表决权股份总数的71.7631%；通过网络投票表决的股东（及授权代表） 105人，代表股份6884386股，占公司有表决权股份总数的2.9854 %。

  出席会议的中小股东（指单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）（及授权代表）108人，代表股份7060046股，占公司有表决权股份总数的3.0616%。

  （1）内资股股东出席情况：

  出席会议的内资股股东（及授权代表）共计1人，代表股份119420000股，占公司有表决权股份总数的51.7866%。

  （2）流通股（B股）股东出席情况：

  出席会议的流通股股东（及授权代表）109人，代表股份52950046股，占公司有表决权股份总数的22.9619%。

  2、其他人员出席情况

  公司董事、监事、高级管理人员及律师出席了本次会议。

  二、议案审议和表决情况

  关联股东中国南山开发（集团）股份有限公司已对本次股东大会除议案九外的其他议案回避表决。

  本次股东大会的议案均需以特别决议通过，除议案九外的其他议案均已经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，议案九已经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  各议案的具体表决情况如下：

  议案一、《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

  ■

  表决结果：通过

  议案二、《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之方案的议案》

  1、合并主体

  ■

  表决结果：通过

  2、合并方式

  ■

  表决结果：通过

  3、合并生效日和合并完成日

  ■

  表决结果：通过

  4、本次换股吸收合并发行的股票种类及面值

  ■

  表决结果：通过

  5、本次换股吸收合并的发行对象

  ■

  表决结果：通过

  6、南山控股换股价格

  ■

  表决结果：通过

  7、深基地换股价格

  ■

  表决结果：通过

  8、换股比例

  ■

  表决结果：通过

  9、本次换股吸收合并发行股份的数量

  ■

  表决结果：通过

  10、南山控股股东的现金选择权

  ■

  表决结果：通过

  11、深基地股东的现金选择权

  ■

  表决结果：通过

  12、换股实施日

  ■

  表决结果：通过

  13、换股方法

  ■

  表决结果：通过

  14、南山控股发行股份的上市流通

  ■

  表决结果：通过

  15、零碎股处理方法

  ■

  表决结果：通过

  16、权利受限的深基地股份的处理

  ■

  表决结果：通过

  17、滚存利润安排

  ■

  表决结果：通过

 

  18、债权人保护

  ■

  表决结果：通过

  19、本次换股吸收合并的过渡期安排

  ■

  表决结果：通过

  20、员工安置

  ■

  表决结果：通过

  21、锁定期安排

  ■

  表决结果：通过

  22、本次换股吸收合并的交割

  ■

  表决结果：通过

  23、本次募集配套资金

  （1）本次募集配套资金发行股票的种类、面值、上市地点

  ■

  表决结果：通过

  （2）本次募集配套资金的发行数量

  ■

  表决结果：通过

  （3）发行对象及认购方式

  ■

  表决结果：通过

  （4）发行价格及定价依据

  ■

  表决结果：通过

  （5）募集配套资金总额及募投项目

  ■

  表决结果：通过

  （6）股份锁定期安排

  ■

  表决结果：通过

  24、本次交易决议的有效期

  ■

  表决结果：通过

  议案三、《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》

  ■

  表决结果：通过

  议案四、《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  ■

  表决结果：通过

  议案五、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  ■

  表决结果：通过

  议案六、《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与深圳赤湾石油基地股份有限公司签订附生效条件的<换股吸收合并协议>的议案》

  ■

  表决结果：通过

  议案七、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价公允性的议案》

  ■

  表决结果：通过

  议案八、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  ■

  表决结果：通过

  议案九、《关于本次交易相关财务报告的议案》

  ■

  表决结果：通过

  议案十、《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金相关承诺函的议案》

  ■

  表决结果：通过

  议案十一、《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

  ■

  表决结果：通过

  议案十二、《关于确认<国泰君安证券股份有限公司关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告>的议案》

  ■

  表决结果：通过

  三、律师出具的法律意见书

  1、律师事务所名称：北京国枫（深圳）律师事务所

  2、律师姓名：黄晓静、罗超

  3、结论性意见：本所律师认为，贵公司2016年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。

  四、备查文件

  1、股东大会决议

  2、法律意见书

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  董事会

  二〇一六年八月五日