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深圳燃气(601139)公告正文
深圳燃气：公开发行2016年公司债券（第一期）上市公告书
公告日期 2016-08-05
证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：2016-026 号深圳市燃气集团股份有限公司公开发行
2016年公司债券（第一期）上市公告书
证券简称：16 深燃 01
证券代码：136530
上市时间：2016 年 8 月 8 日
上市地：上海证券交易所
上市推荐人：国信证券股份有限公司
发 行 人
深圳市燃气集团股份有限公司
主承销商/簿记管理人
二〇一六年八月
1
第一节 绪言
深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）董事会成
员已批准该上市公告书，发行人及董事会保证其中不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。
根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》，本期债券公众
投资者和符合上海证券交易所规定的合格投资者可以参与交易，上市期间发生
《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》2.1.3 情形的，本期债券将
仅限合格投资者参与交易，已经持有该债券的公众投资者，可以选择卖出或者继
续持有。
上海证券交易所对深圳市燃气集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券
（第一期）（证券简称“16 深燃 01”）上市的核准，不表明对该债券的投资价值
或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等导致的投资
风险，由购买债券的投资者自行负责。
经中诚信证券评估有限公司评定，本期债券的信用等级为 AAA，发行人的
主体信用评级为 AAA。发行人最近一期末的净资产为 778,539.32 万元（截至 2016
年 3 月 31 日未经审计合并报表所有者权益合计）；公司最近一期末合并报表资产
负债率为 50.34%；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 69,593.41 万
元（2013 年度、2014 年度和 2015 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润
的平均值），不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本期发行前的财务指
标符合相关规定。
2
第二节 发行人简介
一、发行人概况
中文名称：深圳市燃气集团股份有限公司
英文名称：Shenzhen Gas Corporation Ltd..
注册地址：深圳市福田区梅坳一路 268 号
股票简称：深圳燃气
股票代码：601139
联系电话：0755-83601139
传真号码：0755-83601139
邮政编码：518049
经营范围：管道燃气业务的经营，包括以管道输送形式向用户供应液化石油
气（LPG）、液化天然气（LNG）、天然气、掺混气、人工煤气及其他气体燃料，
并提供相关服务；燃气输配管网的经营；深圳市城市天然气利用工程的开发、建
设和经营；液化石油气，天然气，燃气，燃气用具，钢瓶检测。经营性道路危险
货物（液化石油气、液化天然气）运输；承担燃气管道安装工程；在盐田区沙头
角海景二路棕榈湾小区一楼等十七处设有经营场所从事经营活动（燃气经营许可
证有效期至 2016 年 09 月 26 日，道路运输经营许可证有效期至 2018 年 11 月 19
日）；燃气综合保险兼业代理（代理险种：责任保险、人身意外险、家庭财产保
险）
二、发行人设立及历次股本变动情况
（一）发行人设立情况
公司的前身为深圳市燃气集团有限公司，2006 年 7 月 31 日，经燃气集团董
事会深燃董[2006]16 号决议同意，并经深圳市国资委《关于深圳市燃气集团有限
公司整体变更设立股份有限公司的批复》（深国资委[2006]477 号）、深圳市建设
局《关于同意深圳市燃气集团有限公司变更为深圳市燃气集团股份有限公司的批
3
复》（深建复[2006]28 号）、《商务部关于同意深圳市燃气集团有限公司转为股份
公司并增加经营范围的批复》（商资批[2006]2533 号）和深圳市贸工局《关于同
意深圳市燃气集团有限公司转为股份公司并增加经营范围的批复》（深贸工资复
[2007]0004 号）批准，由深圳市燃气集团有限公司整体变更设立。
燃气集团原六家股东深圳市国资委、中华煤气投资、港华投资、中华煤气（深
圳）、联华信托和四川希望投资作为公司的发起人，以 2006 年 7 月 31 日为基准
日，将经德勤华永会计师事务所有限公司审计的净资产 1,256,673,288.15 元中的
1,100,000,000 元按照 1：1 的折股比例折合为 1,100,000,000 股，另 118,455,549.92
元未分配利润分配给股东，剩余净资产 38,217,738.23 元转为资本公积。
根据深圳市巨源会计师事务所出具的深巨验字[2007]004 号验资报告，截至
2006 年 7 月 31 日止，公司已将净资产 1,256,673,288.15 元中的 1,100,000,000 元
转增股本。增资后，公司股本 1,100,000,000 元，资本公积 38,217,738.23 元，未
分配利润 118,455,549.92 元。
2007 年 1 月 30 日，公司在深圳市工商局完成变更登记手续，换发了《企业
法人营业执照》（企股粤深总字第 110611 号），注册资本 110,000 万元。公司设
立时的股权结构如下：
发起人 出资额（万元） 持股比例（%）
深圳市国资委 66,000.00 60.00
中华煤气投资 22,000.00 20.00
港华投资 9,900.00 9.00
中华煤气（深圳） 1,100.00 1.00
联华信托 9,900.00 9.00
四川希望投资 1,100.00 1.00
合计 110,000.00 100.00
注：2007 年 10 月 24 日，四川希望投资与新希望集团签订《合并协议》，约
定新希望集团吸收合并四川希望投资，吸收合并后四川希望投资所有的债权债务
由新希望集团承继。2008 年 2 月 25 日，四川希望投资依法办理了工商注销手续。
2008 年 4 月 22 日，商务部向公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》
（商外资资审字[2004]0063 号），确认新希望集团为公司的投资者之一，出资额
（持股）1,100 万股。
4
（二）首次公开发行并上市
经中国证监会证监许可[2009]1269 号文核准，公司于 2009 年 12 月 11 日首
次公开发行人民币普通股（A 股）13,000 万股，发行价格为 6.95 元/股，每股面
值 1 元。经上海证券交易所上证发字[2009]21 号文批准，公司股票于 2009 年 12
月 25 日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称为“深圳燃气”，证券代码
为“601139”。首次公开发行完成后，公司总股本增至 123,000 万股。
（三）上市后的历次股本变动情况
1、2010 年 12 月，首次公开发行部分限售股份上市流通
2010 年 12 月 27 日，自公司股票上市之日起已满一年，根据中华煤气投资、
港华投资、中华煤气（深圳）、联华信托及新希望集团等公司股东承诺，上述股
东自发行人上市之日起所持有公司股票锁定期届满，共计 44,000 万股有限售条
件的流通股上市流通。
2、2011 年 12 月，非公开发行股票完成及上市
经中国证监会证监许可[2011]1532 号文批准，公司向 8 名特定对象非公开发
行人民币普通股（A 股）9,030 万股，发行价格为 10.90 元/股。2011 年 12 月 12
日，公司 2011 年度非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕股份登记托管及股份限售手续。本次非公开发行股票完成及上市
后，公司总股本增至 132,030 万股。
3、2012 年 6 月，2011 年度利润分配方案实施
2012 年 4 月 23 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了《2011 年度利润分
配方案》，以公司总股本 132,030 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
1.3 元（含税），同时以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股。转增
后，公司总股本增加至 198,045 万股。公司 2011 年度利润分配方案于 2012 年 6
月 20 日实施完毕。
4、2012 年 12 月，非公开发行、首次公开发行部分限售股份上市流通
根据公司 2011 年非公开发行限售股持有人做出的承诺，2012 年 12 月 12 日，
5
公司部分非公开发行限售股持有人所持有的限售股份锁定期届满，共计
59,579,265 股有限售条件的流通股上市流通；根据公司首次公开发行限售股持有
人做出的承诺，2012 年 12 月 25 日，公司部分首次公开发行限售股持有人所持
有的限售股份锁定期届满，共计 99,000 万股有限售条件的流通股上市流通。
5、2015 年 9 月，股票期权激励计划行权及可转换公司债券转股
根据公司 2012 年度第一次临时股东大会决议通过的股票期权激励计划，
2014 年 8 月 13 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司股
票期权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》及《关于股票期权
行权相关事项的议案》，公司股权激励计划第一个行权期实际可行权激励数量为
685.875 万股股票期权。第一个行权期第一次实际行权 180.666 万股股票期权，
第一个行权期第二次实际行权 346.412 万股股票期权，第一个行权期第三次实际
行权 40.828 万股股票期权。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1456 号文核准，公司于 2013 年
12 月 13 日在上海证券交易所公开发行 1,600,000,000 元可转换公司债券，每张
面值为 100 元人民币，转股期为 2014 年 6 月 14 日至 2019 年 12 月 14 日为止。
由于公司股票自 2015 年 2 月 11 日至 2015 年 3 月 31 日期间满足连续 30 个
交易日内有 20 个交易日收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含），已触发“深
燃转债”的赎回条款，公司已对赎回登记日（2015 年 4 月 30 日）登记在册的“深
燃转债”全部赎回。自 2015 年 5 月 8 日起，公司的“深燃转债”、“深燃转股”
在上海证券交易所摘牌。
截至 2015 年 9 月末，经股票期权激励计划行权及部分可转换公司债券转股
后，公司总股本增加至 2,178,025,146 股。
6、2016 年 1 月，股票期权激励计划行权
根据公司 2012 年度第一次临时股东大会决议通过的股票期权激励计划，
2015 年 8 月 17 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司股
票期权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》及《关于第二个行
权期行权相关事项的议案》，公司股权激励计划第二个行权期实际可行权激励数
量为 487,5975 万股股票期权。公司第二个行权期第二次实际行权 39.915 万股股
6
票期权。
本次行权完毕后，公司总股本增加至 2,178,424,296 股。
三、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产
重组的情况。
四、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人的股权结构图
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人权益投资情况的结构图如下所示：
7
深圳市燃气集团股份有限公司
10% 10% 20% 49% 100% 100% 100% 100% 100% 1% 70%
深
中 深
广 深 深 深 燃
石 燃
东 圳 燃 燃 燃 监 物 技 华
油 石
大 大 具 投 贸 理 业 术 安
深 油 99%
鹏 鹏 公 资 易 公 公 培 公
燃 气
公 公 司 公 公 司 司 训 司
公 公
司 司 司 司 中
司 司
心
6%
10%
51% 100%33.33%100% 100% 70% 76% 100% 100% 80% 100% 85% 100% 80% 100% 24% 100% 100% 100% 100% 100% 51% 100% 100% 65% 51% 51% 30% 49% 49% 51% 100% 45% 100%
深
乌 九 景 中 中 深 利
南 九 江 龙 庐 九 赣 赣 铅 宜 梧 南 泰 宣 安 定 黄 黟 深 潜 深 海 江 蓝 中 燃 宝 华
审 江 德 海 石 燃 民
康 江 西 南 山 江 县 州 山 春 州 京 山 城 徽 远 山 县 燃 山 汕 丰 华 山 油 清 燃 安
旗 县 镇 油 化 新 石
深 检 深 深 深 深 深 深 深 深 深 绿 耐 深 深 深 深 深 徽 燃 深 深 深 深 深 洁 盛 香
京 深 深 深 深 能 油
燃 测 燃 燃 燃 燃 燃 燃 燃 燃 燃 源 特 燃 燃 燃 燃 燃 商 气 燃 燃 燃 燃 燃 能 大 港
鹏 燃 燃 燃 燃 源 气
公 公 公 公 公 公 公 公 公 公 公 公 公 公 公 公 公 公 公 公 公 公 公 公 公 源 公 公
公 公 公 公 公 公 公
司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 公 司 司
司 司 司 司 司 司 司
司
50% 55% 55%
92% 95% 100% 100% 100% 100%
金 晟
九 瑞 赣 晖 肥 肥 长 明 世
江 金 州 清 东 西 丰 光 清
5%
深 深 设 洁 深 深 深 深 洁
港 燃 备 能 燃 燃 燃 燃 能
公 公 公 源 公 公 公 公 源
司 司 司 公 司 司 司 司 公
司 司
51%
安
徽
鑫
瑞
公
司
（二）控股股东和实际控制人基本情况
深圳市国资委持有公司 1,107,997,523 股，持股比例为 50.87%，为公司的控
股股东及实际控制人。
深圳市国资委是深圳市政府直属特设机构，其主要职能是根据深圳市政府授
权，依照《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规的规
定，代表深圳市政府履行出资人及实际控制人职责。2009 年 7 月 31 日，中共深
8
圳市委、深圳市人民政府印发经中央机构编制委员会和广东省机构编制委员会批
准的《深圳市机构改革方案》。深圳市国资委已取得深圳市质量技术监督局颁发
的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码为 K3172806-7，机构类型为机关法
人，现任负责人为高自民。
深圳市国资委所持公司股份不存在质押、冻结情况和其他限制权利的情况，
亦不存在重大权属纠纷。
（三）最近三年内实际控制人变化情况
最近三年公司的实际控制人未发生变化。
五、发行人前十大股东情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司前十名股东的名单、股份性质、股份数量及
持股比例情况如下表所示：
有限售条件 质押或冻结
持股比例
股东名称 股东性质 持股数量（股） 股份数量 的股份数量
（%）
（股） （股）
深圳市人民政府国有资产
国家 1,107,997,523 50.87 0 0
监督管理委员会
香港中华煤气投资有限公
境外法人 362,008,411 16.62 0 0
司
境内非国有法
港华投资有限公司 205,769,840 9.45 0 0
人
境内非国有法
南方希望实业有限公司 131,705,691 6.05 0 0
人
中央汇金资产管理有限责
未知 21,589,900 0.99 0 0
任公司
香港中华煤气（深圳）有
境外法人 18,100,360 0.83 0 0
限公司
境内非国有法
新希望集团有限公司 16,500,000 0.76 0 0
人
中国建设银行股份有限公
司－博时主题行业混合型 未知 9,500,000 0.44 0 0
证券投资基金（LOF）
首域投资管理(英国)有限
未知 4,835,400 0.22 0 0
公司－首域中国A股基金
中国农业银行股份有限公
未知 3,544,843 0.16 0 0
司－易方达瑞惠灵活配置
9
混合型发起式证券投资基
金
香港中华煤气投资有限公司、港华投资有限公司及香港中华煤气（深圳）有
限公司的实际控制人均为香港中华煤气有限公司，存在关联关系；南方希望实业
有限公司是新希望集团有限公司的控股子公司，与新希望集团有限公司属于一致
行动人；未知其他股东相互之间是否存在关联关系或属于一致行动人。
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第三节 风险因素
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济运行状况、货币政策、
财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性，市场
利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将积极申请其在上交所上市流通。由于具体的上
市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核
准，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通。此外，证券交
易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响，公司亦无
法保证本期债券在交易所上市后有活跃的交易。
因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法
立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格及时出
售本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
尽管目前发行人总体经营状况良好，但在本期债券的存续期内，如政策、法
规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，使生产经
营及财务方面存在不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够
的资金，将可能影响本息的按期支付，从而对债券持有人的利益造成不利影响。
（四）本期债券安排所特有的风险
发行人制定了债券持有人会议规则，聘请了受托管理人，设立专门的偿付工
作小组等多项偿债保障措施，但在本期公司债券存续期间，仍然存在由于不可抗
力导致目前偿债保障措施无法有效履行，从而影响发行人按约定偿付本期债券本
息的情形。
11
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，
能够按时偿付债务本息。但是，由于宏观经济的周期性波动，在本期债券存续期
限内，如果发生不可控的市场环境变化，公司的财务状况发生不利变化，导致公
司可能不能从预期还款来源中获得足额资金或在业务往来中发生严重违约行为，
从而影响其偿付到期债务本息，导致公司资信水平下降。
（六）信用评级变化的风险
经中诚信综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为
AAA。本公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期
间不会发生任何负面变化。如果本公司的主体和/或本期债券的信用状况在本期
债券存续期间发生负面变化，资信评级机构将可能调低本公司信用等级或本期债
券信用等级，从而对投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产流动性较低的风险
报告期各期末，公司流动比率分别为 0.78、0.67 和 0.59，速动比率分别为
0.72、0.59 和 0.55，符合城市燃气行业固定资产投资较大、应收账款回收时间短
的特点，存在资产流动性较低的风险。
2、流动负债占比较高的风险
报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为 72.20%、73.24%和
91.04%，流动负债占比较高，而流动负债中主要为银行短期债务，这主要是公司
为了降低财务费用，但也增加了公司的偿债压力。2015 年 8 月，公司发行了 3
亿元短期融资债券，2015 年 1-9 月公司分三期共发行了 25 亿元超短融债券，虽
然公司债务的偿还有足够的资金保证，但流动负债占比的增加，增加了公司的短
期偿债压力。
公司作为城市燃气运营商，经营现金流量稳定、充足，且有多家商业银行为
其提供了大量的、中长期授信额度，虽然使公司偿还债务有足够的资金保证，但
12
流动负债占比较高的现状仍然给公司造成一定的财务风险。
3、汇率波动风险
公司控股子公司华安公司销售的液化石油气直接从国外进口，并以美元作为
结算货币，而产品销售对象绝大部分为国内客户，销售收入以人民币结算，因此
美元兑人民币的汇率波动对华安公司进口液化石油气批发经营产生影响，且公司
每年用于此项采购的付汇金额较大，2013 年至 2015 年液化石油气采购金额分别
为 26.91 亿元、39.48 亿元和 15.97 亿元。
为了降低汇率波动对公司造成的不利影响，公司在采购液化石油气签订采购
合同时会同时签订远期结售汇协议以规避从合同签订到付款期间汇率价格大幅
波动带来的损失。但由于各期远期结售协议签订时间点的汇率差异，汇率大幅波
动带来的损失仍需要公司承担。
同时，人民币汇率形成机制正在变革中，汇率的不稳定性使得发行人面临的
汇率风险增加，2015 年以来美元加息预期不断升温，未来如果人民币兑美元的
汇率出现大幅波动将对公司经营情况造成影响，进而给公司造成一定的汇率波动
风险，存在不确定性。
4、一年内到期债务集中兑付风险
截止 2015 年末，发行人有息债务为 44.73 亿元，其中一年内到期的债务为
40.73 亿元，占有息债务的比重为 91.06%。虽然公司目前具有较为充裕的存量资
金、良好的经营活动产生的现金流入和较大金额的尚未使用的融资额度（包括银
行授信、已经注册的短期融资券、中期票据等）可以满足未来各年度到期债务本
息偿还的需求，但如果出现如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的
经营活动产生重大负面影响，并使得发行人融资能力随之大幅下降，可能会导致
发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，发行人存在无法满足到期债务
集中兑付要求的风险。
（二）经营风险
1、供应商集中度较高的风险
公司主营业务包括管道燃气的销售、石油气的批发及瓶装石油气的零售业务
13
及其他业务等。2013 年、2014 年和 2015 年，公司管道天然气业务前五大供应商
的采购金额之和分别为 247,176.13 万元、280,870.53 万元和 273,394.02 万元，分
别占公司当期管道天然气采购总量的 89.75%、93.92%和 93.43%；公司液化石油
气业务前五大供应商的采购金额之和分别为 203,349.56 万元、241,824.52 万元和
136,507.76 万元，分别占公司当期液化石油气采购总量的 69.06%、61.25%和
85.52%。两大主要业务中前五大供应商采购金额所占比例均超过 60%，供应商
集中度较高。如果主要供应商供应量跟不上公司原料需求量的增长或者不再供应
公司原料将对公司的生产经营产生一定负面影响。
2、燃气采购价格波动风险
在天然气批发业务方面，公司与广东大鹏公司、中石油等企业签订了照付不
议天然气采购合同。在合同期内，采购方依照合同约定气量和价格照付不议，资
源方依照合同约定气量和价格照供不误，天然气供货价在合同有效期内保持相对
稳定。但若液化天然气采购价格持续走低，公司将以较高的成本购入天然气，承
受采购价格波动带来的损失。
随着西气东输二线工程的投产供气，公司供气气源得到进一步保障。公司除
向广东大鹏公司、中石油采购天然气外，还从现货市场采购。由于现货采购量占
公司天然气总采购量的比例较小，因此天然气采购价格的波动对公司影响较小，
但考虑到未来能源价格的波动和现货采购量的变化，公司从现货市场采购的天然
气依然会面临着价格波动所带来的风险。
此外，公司液化石油气基本上都是依赖进口，且液化石油气的价格波动较大。
报告期内，批发业务的液化石油气平均采购价格（不含税）分别为 5,504.73 元/
吨、5,291.33 元/吨和 3,285.01 元/吨。国际油价持续下跌，2015 年三季度国内液
化石油气市场呈现供大于求的状况，为释放库存公司控股子公司华安公司以低价
对外批发销售液化石油气，致使出现“成本价格倒挂”情况，公司液化石油气规
模大幅缩小。虽然公司批发业务的液化石油气销售价格能随着采购价格的波动而
保持了同步变动，但若国际液化石油气价格持续波动，公司液化石油气批发业务
将面临较大经营压力。
3、销售价格调整不及时的风险。
14
公司主营业务包括管道燃气业务、石油气批发业务、瓶装石油气零售业务，
其中深圳市管道天然气销售价格是由深圳市物价主管部门根据全成本定价机制
制定，每半年对工业和商业用气价格调整一次。另外，公司的液化石油气销售价
格因国内政府价格限价等因素而不能保持同等幅度的联动。因此公司未来有可能
存在销售价格调整不及时的风险。
4、受业务开展地区人口规模和经济发展水平影响的风险
燃气是居民、工商企业热能和动能来源之一，其消费量及消费增长速度与当
地人口规模和经济发展水平、速度密切相关。随着我国城市化进程不断加快，城
市人口的快速增加，用气人口的基数将不断扩大，据预测，2020 年全国人口城
市化水平将达到 60%左右。目前公司主要在广东、江西、安徽及广西的多个城市
从事燃气经营业务，若今后这些地区的人口规模和经济发展不能持续增长，将会
影响公司的业务增长。
5、市场竞争风险
城市管道燃气业务在同一城市或同一区域内具有自然垄断性，并实行独家特
许经营，公司在深圳市及异地 29 个城市（区域）的管道燃气业务没有直接的竞
争者。但公司在争取国内城市管道燃气业务的投资机会方面，面临多个境内外竞
争对手的竞争。
除管道燃气业务外，公司所从事的液化石油气批发、瓶装石油气零售业务均
直接面对市场竞争，公司控股的华安公司是国内最大的进口液化石油气批发商之
一，在公司目前主要经营地点深圳市及华南地区具有较强的优势和实力。上述区
域内，另有 10 余家较具实力的同行业经营者，且新的竞争者不断地进入该领域，
未来的市场竞争形势可能会更加激烈。
6、市场开拓风险
2010 年 8 月，公司与中石油签订了天然气采购照付不议协议，自西气东输
二线向深圳供气达产之日起至协议期满（2039 年 12 月 31 日），达产期中石油每
年向公司供气 40 亿立方米，照付不议气量将达到 36 亿立方米，届时天然气供气
量将大幅增加，如果公司对下游市场没有进行有效地的开拓，将对公司的经营业
绩产生较大的影响。
15
（三）管理风险
1、子公司管理风险
公司建立了完善和有效的法人治理结构及内部控制制度，具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力，并根据积累的管理经验建立了一系列行之有
效的子公司管理机制，且在实际执行中效果良好。公司在广东、江西、安徽、广
西和内蒙古拥有多家子公司，若公司子公司管理制度执行不到位，或公司不能根
据形势变化及时调整管理制度，则仍然存在对下属企业管理失控或管理效率低下
的风险。
2、子公司经营风险
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人共有全资、控股子公司 46 家，其中营业收
入为零或亏损的子公司共 21 家，占全资、控股子公司数量的 45.65%。造成子公
司没有营业收入的主要原因是深圳市深燃天然气贸易有限公司等六家子公司均
处于组建期，相关业务处于前期准备阶段，没有相关业务的开展；同时，受宏观
经济形势下行、LNG 市场不景气、国际油价波动等多因素的影响，部分子公司
产量大幅下降甚至处于停产状态，但折旧、利息、人工等仍正常支出，造成营业
收入大幅下降甚至亏损，如果未来公司不能对子公司的经营策略进行有效的调整、
改进，子公司经营情况不能得到改善，将对公司整体偿债能力产生不利影响。
3、安全生产管理风险
天然气易燃、易爆，一旦燃气设施发生泄漏，极易发生火灾、爆炸等事故，
因此安全生产管理历来是城市燃气经营企业的工作重点。公司及子公司在内部各
层次中均设置了安全管理机构，建立了全员安全管理网络体系。报告期内，公司
严格执行国家有关安全生产管理的法律法规，认真接受安全监督管理和消防管理
部门的监督管理，没有出现重大燃气安全责任事故，未因安全生产原因受到处罚。
尽管公司在燃气安全生产管理方面积累了丰富的经验，但由于管网、球罐、
储配站、配气站、门站较多，存在安全事故隐患的点多、面广，如果不能始终如
一地强化全员安全生产意识，及时维护、更新燃气设施设备，严格制定各项安全
管理制度和安全操作规程，则公司仍然存在发生重大安全责任事故的可能，从而
对公司及燃气用户造成较大的损失。
16
4、突发事件引发的经营风险
燃气作为易燃、易爆品，其输配过程出现安全事故概率较高。若企业出现安
全生产或其他突发事件，将对公司的正常生产经营秩序、公司治理结构、决策机
制带来不利影响，进而引发经营活动无法正常进行的风险。
（四）政策风险
1、深圳市管道天然气定价政策受物价主管部门调控的风险
深圳市管道天然气销售价格及相关政策由物价主管部门根据全成本定价机
制制定。根据深圳市物价局《关于我市管道天然气正式销售价格及相关政策的通
知》（深价管函[2008]66 号），从 2008 年 12 月 1 日起，深圳市管道天然气按居民
生活用气、学校教学及学生生活用气、公福（机关事业单位和企业职工食堂）用
气、商业用气及工业用气分类实施确定销售价格及相关政策。其中，工业和商业
用气价格实行价格联动机制，物价主管部门在核定天然气现货采购成本的基础上，
每半年对工业和商业用气价格调整一次。2013 年 5 月 21 日，深圳市发改委下发
《深圳市发展改革委关于统一我市管道天然气工商业用气价格的通知》（深发改
函[2013]920 号），通知从 2013 年 7 月 1 日起，统一深圳市管道天然气工商业用
气价格，商业用户用气价格（原一般商业用户 4.90 元/立方米，特种商业 5.80 元
/立方米）统一按工业用户用气价格 4.80 元/立方米执行。2015 年 12 月 30 日，深
圳市发改委下发《深圳市发展改革委关于完善居民生活用气阶梯价格制度的通知》
（深发改[2015]1909 号），通知从 2016 年 1 月 1 日起，对居民用气实施超额累进
加价，统一学校教学和学生生活、社会福利机构等非居民用户用气价格。
公司天然气气源主要来自西气东输二线、广东大鹏公司与现货市场。公司与
广东大鹏公司签订 25 年“照付不议”合同，并锁定采购价格；西气东输二线价
格由国家发改委制定；现货气价格随行就市。若物价主管部门对深圳市管道天然
气定价政策发生变化或工商业用气销售价格联动调整不及时，将会对公司管道天
然气业务经营业绩产生一定影响。
2、管道燃气设施投资须服从深圳市市政规划
根据公司与深圳市建设局签署的《特许经营协议》，在特许经营期间，公司
须按照深圳市城市规划和燃气专项规划，在特许经营区域内，投资建设市政管道
17
燃气设施以满足管道燃气供应的需要；当市政规划改建和扩建市政建设项目时，
公司须同步投资建设配套的市政管道燃气设施。此项规定与公司在深圳市的发展
策略和目标并不矛盾，但是，当公司的计划投资项目与市政规划项目不一致时，
公司的投资计划可能得不到批准，由此会影响到公司发展计划的按期实施。
18
第四节 债券发行概况
一、本次债券的核准情况
2016 年 3 月 29 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符
合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券发行方案的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券具体事宜的
议案》，上述议案于 2016 年 4 月 20 日经公司 2015 年年度股东大会审议通过。
2016 年 6 月 15 日，经中国证监会证监许可[2016]1284 号文核准，公司获准
公开发行不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）的公司债券。
二、本期债券的主要条款
1 发行主体 深圳市燃气集团股份有限公司
2 债券名称 深圳市燃气集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）
本次债券发行总规模不超过 10 亿元（含 10 亿元），采用分期发行
方式，首期发行面值 5 亿元，自中国证监会核准发行之日起 12 个
3 发行规模
月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起 24
个月内完成
本期债券为 5 年期固定利率品种，附发行人第 3 年末上调票面利率
4 债券期限
选择权和投资者回售选择权
债券票面金额及
5 本期债券面值为 100 元，按面值平价发行
发行价格
本期债券发行票面利率为 2.97%。本期债券票面利率在债券前 3 年
内固定不变。如发行人在本期债券存续期的第 3 年末行使上调票面
债券利率及其确 利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前 3 年
6
定方式 票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。如发行
人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在债券存续期
后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变
实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的
7 债券形式 托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关
主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作
本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期
一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在
8 还本付息方式
本期债券存续期的第 3 年末行使回售选择权，回售部分债券的票面
面值加第 3 年的利息在投资者回售支付日一起支付
19
若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2016 年 7 月 11 日至 2021
年 7 月 10 日；若投资者在本期债券存续期第 3 年末部分或全部行
9 计息期限 使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自 2016 年 7 月 11 日至
2019 年 7 月 10 日，未回售部分债券的计息期限自 2016 年 7 月 11
日至 2021 年 7 月 10 日
10 起息日 2016 年 7 月 11 日
本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登
11 利息登记日 记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获
得该利息登记日所在计息年度的利息
2017 年至 2021 年每年的 7 月 11 日为上一个计息年度的付息日。若
投资者在本期债券存续期第 3 年末行使回售选择权，则其回售部分
12 付息日
债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 7 月 11 日。（如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）
若投资者放弃回售选择权，则本期债券的到期日为 2021 年 7 月 11
日；若投资者在本期债券存续期第 3 年末部分或全部行使回售选择
13 到期日
权，则回售部分债券的到期日为 2019 年 7 月 11 日，未回售部分债
券的到期日为 2021 年 7 月 11 日
2021 年 7 月 11 日。若投资者在本期债券存续期第 3 年末行使回售
选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 7 月 11 日。（如遇
14 本金兑付日
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）在兑付登记
日次日至本金兑付日期间，本期债券停止交易
本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有
15 付息、兑付方式 人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规
定办理
本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时持有
16 利息支付金额
的本期债券票面总额×票面利率
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向
17 发行方式 机构投资者询价配售相结合的方式。具体定价与配售方案参见发行
公告
18 发行对象 面向公众投资者公开发行，具体参见发行公告
向公司股东配售
19 本次公司债券不向公司原股东优先配售
安排
发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末调整本期该品种债
券后 2 年的票面利率，发行人将于本期该品种债券第 3 个计息年度
发行人上调票面
20 付息日前的第 20 个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以
利率选择权
及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期该品种债
券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变
20
发行人发出关于是否调整本期该品种债券票面利率及调整幅度的
公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登
投资者回售选择
21 记，将持有的本期该品种债券按面值全部或部分回售给公司；若债
权
券持有人未做登记，则视为继续持有本期该品种债券并接受上述调
整
22 担保情况 本期债券为无担保债券
募集资金专项账
23 工商银行深圳喜年支行，账号：4000032429200785133
户
信用级别及资信 经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券信
24
评级机构 用等级为 AAA
25 承销方式 本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销
26 主承销商 国信证券股份有限公司
27 债券受托管理人 国信证券股份有限公司
28 募集资金用途 本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还贷款、补充流动资金
29 拟上市地 上海证券交易所
发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，本
期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式
30 新质押式回购
回购以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按上海证券交易
所及债券登记机构的相关规定执行
本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券
31 上市安排
上市交易的申请
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴
32 税务提示
纳的税款由投资者承担
21
第五节 债券上市与托管基本情况
一、本期公司债上市基本情况
经上海证券交易所同意，本期债券将于 2016 年 8 月 8 日起在上海证券交易
所挂牌交易，证券代码为“136530”，证券简称“16 深燃 01”。
根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为 AAA。
债券上市后可进行质押式回购，“16 深燃 01”质押券申报和转回代码为 134530。
上市折扣系数和上市交易后折扣系数参见中国结算首页（www.chinaclear.cn）公
布的标准券折算率。
二、本期公司债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期
债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
22
第六节 发行人主要财务状况
公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度财务报告经德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）审计并分别出具了德师报（审）字（14）第 P0556 号、德师报
（审）字（15）第 P0486 号和德师报（审）字（16）第 P0288 号标准无保留意
见的审计报告。
一、发行人最近三年财务报表
（一）报告期内执行新会计准则对合并财务报表的影响
2014 年，公司执行《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第
30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准
则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准
则第 41 号—在其他主体中权益的披露》、企业会计准则第 41 号—金融工具列报》
等准则。
对于上述涉及会计政策变更的事项，业已采用追溯调整法调整了 2014 年财
务报表的期初数或上年对比数，并重述了 2013 年度的财务报表。上述会计政策
变更对公司 2013 年 1 月 1 日及 2013 年 12 月 31 日的资产、负债和所有者权益的
影响列示如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 长期股权投资 财务报表列报
（重述前） （重述后）
可供出售金融资产 - 23,597.24 - 23,597.24
长期股权投资 30,979.78 -23,597.24 - 7,382.54
递延收益 - - 12,651.00 12,651.00
其他非流动负债 12,651.00 - -12,651.00 -
其他权益工具 - - 35,587.78 35,587.78
资本公积 131,999.35 - -35,587.78 96,411.57
对股东权益的影响总
525,766.55 - - 525,766.55
额
单位：万元
2013 年 1 月 1 日 2013 年 1 月 1 日
项目 长期股权投资 财务报表列报
（重述前） （重述后）
23
可供出售金融资产 - 23,597.24 - 23,597.24
长期股权投资 29,302.36 -23,597.24 - 5,705.12
其他权益工具 - - 726.68 726.68
资本公积 97,138.24 - -726.68 96,411.57
对股东权益的影响总额 448,741.87 - - 448,741.87
上述会计政策变更对公司 2013 年度净利润及综合收益总额没有影响，下文财务数据以
重述后报表列报。
（二）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动资产:
货币资金 305,132.08 211,204.14 298,104.72
应收票据 684.71 4,110.00 2,341.52
应收账款 32,091.96 28,695.62 30,574.97
预付款项 17,830.89 8,931.15 10,097.43
应收利息 893.62 1,776.69 441.88
其他应收款 12,343.91 14,372.41 11,430.95
存货 23,520.39 43,162.77 30,721.53
其他流动资产 25,834.77 55,684.16 2,335.34
流动资产合计 418,332.34 367,936.94 386,048.34
非流动资产:
可供出售金融资产 23,597.24 23,597.24 23,597.24
长期股权投资 9,223.28 6,979.31 7,382.54
固定资产 610,646.55 558,399.78 483,344.52
在建工程 325,523.40 247,716.57 218,051.95
工程物资 10,691.89 12,404.21 10,074.15
无形资产 61,026.69 43,221.19 34,002.69
商誉 28,006.24 26,048.10 20,467.20
长期待摊费用 17,916.26 17,233.39 14,961.93
递延所得税资产 1,872.49 2,421.51 2,174.47
其他非流动资产 19,974.35 20,209.35 7,957.10
非流动资产合计 1,108,478.40 958,230.65 822,013.79
资产总计 1,526,810.73 1,326,167.59 1,208,062.13
24
合并资产负债表（续）
单位：万元
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动负债:
短期借款 217,324.48 273,663.07 206,421.32
应付账款 99,668.56 104,255.06 86,519.00
预收款项 46,712.45 45,631.36 44,110.08
应付职工薪酬 18,691.57 20,029.96 16,258.46
应交税费 13,754.47 6,957.97 7,030.66
应付利息 4,499.71 2,244.18 2,809.85
其他应付款 120,878.57 51,943.40 47,202.52
一年内到期的非流动负债 - 13,373.02
其他流动负债 190,200.60 30,813.61 82,257.82
流动负债合计 711,730.40 548,911.63 492,609.71
非流动负债: -
长期借款 - 0.00 13,151.02
应付债券 40,000.00 160,093.21 151,844.93
递延收益 29,724.11 30,550.44 12,651.00
递延所得税负债 298.48 9,953.71 12,038.92
非流动负债合计 70,022.60 200,597.36 189,685.87
负债合计 781,753.00 749,508.99 682,295.58
所有者权益（或股东权益）:
实收资本（或股本） 217,802.51 198,059.78 198,045.00
其他权益工具 1,903.90 36,953.61 35,587.78
资本公积 246,980.41 96,515.06 96,411.57
专项储备 169.21 238.30 623.35
盈余公积 37,162.68 30,787.45 24,736.18
未分配利润 208,818.69 180,367.67 142,626.47
归属于母公司股东权益其他项目 -
归属于母公司股东权益合计 712,837.40 542,921.87 498,030.35
少数股东权益 32,220.33 33,736.73 27,736.20
股东权益合计 745,057.73 576,658.60 525,766.55
负债和股东权益合计 1,526,810.73 1,326,167.59 1,208,062.13
25
2、合并利润表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 796,746.74 953,087.35 857,454.99
减：营业成本 609,703.98 769,287.92 685,410.02
营业税金及附加 5,965.56 5,460.25 5,356.08
销售费用 87,830.39 77,006.39 72,400.63
管理费用 11,260.91 14,581.65 15,408.84
财务费用 13,120.26 7,550.23 8,357.57
资产减值损失 1,018.66 1,515.87 360.56
加：投资收益 15,077.54 13,505.82 10,219.13
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,226.67 -1,048.37 -804.73
二、营业利润 82,924.52 91,190.87 80,380.43
加：营业外收入 3,803.42 2,644.05 13,898.17
其中：非流动资产处置利得 66.22 906.16 13,058.49
减：营业外支出 493.63 946.58 653.78
其中：非流动资产处置损失 188.61 156.74 177.96
三、利润总额 86,234.32 92,888.34 93,624.82
减：所得税费用 22,881.15 19,665.11 20,960.25
四、净利润 63,353.16 73,223.23 72,664.57
归属于母公司股东的净利润 65,966.17 72,112.99 70,701.06
少数股东损益 -2,613.01 1,110.24 1,963.51
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 63,353.16 73,223.23 72,664.57
归属于母公司股东的综合收益总额 65,966.17 72,112.99 70,701.06
归属于少数股东的综合收益总额 -2,613.01 1,110.24 1,963.51
七、每股收益
（一）基本每股收益（元） 0.31 0.36 0.36
（二）稀释每股收益（元） 0.31 0.33 0.35
26
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 20
