证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2016-051

  山西美锦能源股份有限公司

  七届十八次董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  山 西美锦能源股份有限公司七届十八次董事会会议通知于2016年7月18日以通讯形式发出，会议于2016年8月3日以通讯形式召开。本次会议应参加表决董 事9人，包括3名独立董事，实际参加表决董事9人。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并通过以下 议案：

  二、会议审议事项

  1、审议并通过《关于重大资产重组中瑕疵资产未办理完房产证资产转让协议的议案》。

  根 据美锦集团为美锦能源重大资产重组事宜于2013年6月3日出具的《关于山西美锦能源股份有限公司重大资产重组中目标公司资产权属证书办理情况及办理风险 承担的承诺函》，就存在未完善权属证书的相关房屋建筑物之事宜应于美锦能源取得中国证监会关于其重大资产重组的批准文件之日起12个月内全部办理完毕。截 至2016年6月29日，山西汾西太岳煤业股份有限公司和山西美锦煤焦化有限公司尚有部分房屋建筑物未能办理权属登记手续（以下简称“无证房产”），美锦 集团对无证房产负有回购义务。无证房产的评估结果分别为汾西太岳人民币52,452,159.00元和美锦煤焦化人民币21,325,338.00元，合 计人民币73,777,497.00元。美锦集团按前述评估结果进行回购。未完善权属手续的房屋建筑物，由该等目标公司继续无偿使用。

  独立董事对该议案进行了事前审查并发表了独立意见。

  此议案属关联交易,三位关联董事回避表决。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  2、审议并通过《关于重大资产重组相关方承诺履行情况的议案》。

  详细内容请见公告2016-052。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  3、审议并通过《关于焦化脱硫废液处理项目资产租赁及整体运营的议案》。

  详细内容请见公告2016-053。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  4、审议并通过《关于投资运营焦化脱氰硫脱废液资源化利用及深度开发的议案》。

  详细内容请见公告2016-054。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  5、审议并通过《关于调整和增加2016年度日常关联交易预计的公告》

  独立董事对该议案进行了事前审查并发表了独立意见。

  此议案属关联交易,三位关联董事回避表决。

  详细内容请见公告2016-055。

  表决结果：同意6 票，反对 0 票，弃权0 票。

  6、审议并通过《关于山西润锦化工股权转让和注册资本增资的议案》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  详细内容请见公告2016-056。

  7、审议并通过《关于签订合作框架协议的议案》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  详细内容请见公告2016-057。

  8、审议并通过《关于修改公司章程的议案》。

  本议案须提交股东大会审议。

  详见股东大会审议事项。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  三、备查文件

  1、本公司董事签字并加盖印章的七届十八次董事会会议决议。

  特此公告

  山西美锦能源股份有限公司

  董 事 会

  2016年 8 月 3日

  

  证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2016-055

  山西美锦能源股份有限公司

  关于调整和增加2016年度

  日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  山 西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年4月28日召开的第七届董事会第十六次会议及2016年5月31日召开的2015年 度股东大会审议通过了《关于审议公司2015年度关联交易及2016年度日常关联交易预计情况的议案》。由于公司与关联方之间业务活动的需要及新增关联 方，现需要根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定对公司2016年度日常关联交易预计额度进行调整和增加。

  2016年8月3日，公司召开的第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整和增加2016年度日常关联交易预计的议案》。

  该议案调整增加的日常关联交易预计金额24250万元低于公司最近一期经审计净资产665838.65万元的5%，不需提交公司股东大会审议。

  （二）调整和新增日常关联交易额度的基本情况

  现将需要调整和新增的2016年度公司与关联方日常关联交易额度的基本情况汇总列表如下；

  ■

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额（以下数据未经审计）

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  ■

  三、关联交易的主要内容

  1、预计增加与山西聚丰煤矿机械修造有限公司（以下简称“聚丰制造”）之间的关联交易额度。因聚丰制造传统修造业务调整，年初公司对聚丰制造的关联交易金额预计偏保守，根据聚丰制造新业务发展状况，预计公司2016年度向聚丰制造购买非标件额度增加4,000万元；

  2、预计增加与山西隆辉煤气化有限公司（以下简称“隆辉煤气化”）之间的关联交易额度。为满足主要客户的需求，预计公司2016年度向隆辉煤气化采购焦炭额度增加6,000万元；

  3、预计增加与山西联驰经贸有限公司（以下简称“联驰经贸”）之间的关联交易额度。为满足主要客户的需求，预计公司2016年度向联驰经贸采购焦炭额度增加3,100万元；

  4、预计新增与清徐县宏锦泉供水有限公司（以下简称“宏锦泉”）之间的关联交易额度。为有效进行公司内部统一集中管理，进一步提高公司工作效率，公司将于2016年9月租赁宏锦泉所属的办公楼办公，预计公司2016年度接受宏锦泉提供的办公楼租赁额度新增100万元；

  5、预计增加与山西美锦钢铁有限公司（以下简称“美锦钢铁”）之间的关联交易额度。因钢铁市场行情好转，美锦钢铁产品种类呈现多元化，燃料需求也相应增加，根据美锦钢铁的发展需要，预计公司2016年度向美锦钢铁销售原煤额度增加11,000万元。

  6、预计新增与山西隆辉煤气化有限公司（以下简称“隆辉煤气化”）之间的关联交易额度。因公司子公司于2016年7月进入联合试运转，开始处理焦化脱硫脱氰废液，根据隆辉煤气化的脱硫废液量，预计公司2016年度新增向隆辉煤气化提供脱硫废液处理服务额度50万元。

  本公司及控股子公司与各关联方之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。

  关联交易的定价方法：以市场价格、国家定价为原则，并根据市场变化及时调整；部分商品按协议价约定执行。

  上述关联交易的定价政策是：依据与关联方签订的合同、协议或市场公允价格。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、交易目的：本公司及控股子公司按市场定价原则向关联人购买原材料等和租赁属于正常和必要的交易行为，此类交易的存续，有利于保证本公司生产经营的连续性和稳定性。

  本公司及控股子公司按市场公允价向关联方销售产品属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，有利于提高公司及控股子公司产品的市场占有率，有利于促进本公司及控股子公司产品的销售活动。

  2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害本公司利益，不会对本公司以及未来的财务状况、经营成果产生影响；上述关联交易对本公司及控股子公司独立性没有影响，本公司及控股子公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、独立董事意见

  在 公司召开、董事会会议审议《关于调整和增加2016年度日常关联交易预计的议案》前，公司向独立董事征求了意见，独立董事发表了事前同意的意见，同意公司 将《关于调整和增加2016年度日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事会第十八次会议审议，并就该事项发表独立意见如下：

  1、公 司及其控股子公司与关联方山西聚丰煤矿机械修造有限公司、山西联驰经贸有限公司、山西隆辉煤气化有限公司、山西美锦钢铁有限公司的2016年度原预计日常 关联交易额度进行调整；公司与关联方清徐县宏锦泉供水有限公司新增2016年度日常关联交易额度，都是基于公司与关联方业务活动的需要而发生，公司对该等 日常关联交易额度调整和新增是依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等相关规定作出的，该等日常关联交易将在不违反《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定的前提下，以市场价格为基础，遵循公平合理 的定价原则，双方协商确定交易价格，按照公开、公平、公正的原则，平等协商交易内容。不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦 不会因本次调整和新增的日常关联交易而对关联人形成依赖。

  2、我们已同意公司将《关于调整和增加2016年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，并且对上述议案表示同意。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述议案，公司董事会表决程序。表决结果是合法有效的。

  六、备查文件

  1、第七届董事会第十八次会议决议；

  2、独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见

  3、独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

  山西美锦能源股份有限公司

  董 事 会

  2016年8月3日

  

  股票代码:000723 股票简称：美锦能源 公告编号：2016-056

  山西美锦能源股份有限公司关于

  山西润锦化工有限公司股权转让

  和注册资本增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 8月3日召开第七届十八次董事会会议，审议并通过了《关于对山西润锦化工有限公司注册资本增资的议案》。

  2、 公司的子公司山西美锦煤焦化有限公司（以下简称“煤焦化”）的子公司为山西润化工有限公司（以下简称“润锦化工”），煤焦化持有润锦化工60%股权，交城 宜锦节能科技有限公司（以下简称“宜锦节能”）持有润锦化工40%股权。为进一步适应市场发展的需求，宜锦节能拟将961.9万元的股权转让给煤焦化，煤 焦化拟以自有资金对润锦化工增资20381万元人民币，增资后煤焦化投资总额为27342.9万元。增资完成后，润锦化工注册资本由10000万元人民币 增加至30381万元人民币，煤焦化持有其90%股权，宜锦节能持有其10%股权。

  3、本次对外投资属于对子公司的投资，不构成关联交易。本次投资交易金额在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审批。

  二、投资标的的基本情况

  公司名称：山西润化工有限公司

  法定代表人：姚俊卿

  注册资本：10000 万元人民币

  成立日期：2013年 9 月 4 日

  公司住所：吕梁市交城县王明寨村西

  经营范围：生产：合成氨、尿素。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  三、本次增资情况

  煤焦化本次增资前后注册资本如下：

  ■

  四、增资对公司及子公司的影响

  本次增资完成后，将较大提升润锦化工的资金实力和业务承接能力，以及其市场竞争能力，并将进一步促进润锦化工的快速发展。同时，公司子公司煤焦化作为其股东，本次增资有利于公司在相关领域方面的进一步发展壮大，将有利于推动公司发展战略的有效实施。

  五、备查文件

  1、公司第七届十八次董事会会议决议；

  2、2016 年 8 月 5 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《第七届十八次董事会决议公告》。

  特此公告。

  山西美锦能源股份有限公司

  董 事 会

  2016年8月3日

  

  证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2016-057

  山西美锦能源股份有限公司

  关于签订合作框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山 西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”或“公司”）与中国科学院山西煤炭化学研究所（以下简称“山西煤化所”）双方强强联合，拟合作研制开发“超 级电容器电极材料中试技术”暨电容炭的研制开发，以期更好推进技术的发展及工业化示范，并实现商业化推广，美锦能源与山西煤化所在平等自愿的基础上，经友 好协商，达成如下协议。

  现将协议主要内容公告如下：

  一、合作方介绍

  1、合作方基本情况

  （1）山西煤化所是中国科学院高技术基地型研究所，主要从事能源环境、先进材料和绿色化工三大领域的应用基础和高技术研究与开发。拥有煤转化国家重点实验室、碳纤维制备技术国家工程实验室和中科院炭材料重点实验室等研发单元。

  山 西煤化所以满足国家能源战略安全、社会经济可持续发展以及国防安全的战略性重大科技需求为使命，以协调解决煤炭利用效率与生态环境问题和重点突破制约国家 战略性新兴产业发展的材料瓶颈为目标，围绕煤炭清洁高效利用和新型炭材料制备与应用开展定向基础研究、关键核心技术和重大系统集成创新。

  （2）美锦能源是一家主要从事焦化厂生产、煤矿、煤层气的开发、投资、批发零售焦炭的公司，是能源类的深交所主板上市公司。公司的主要产品为焦炭、煤焦油、煤矸石、粗苯、煤气、冶金焦等。注册住所：山西省太原市清徐县贯中大厦；注册资本为人民币22.81亿元。

  2、合作方财务状况

  山西美锦能源股份有限公司财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  中国科学院山西煤炭化学研究所财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  二、项目概况介绍

  项目名称：超级电容器电极材料中试技术、工业示范与商业化合作。

  该 项目为山西省煤基重大科技攻关专项--新材料产业链项目，研发的电容炭是一种高附加值的新型炭材料，具有超高的比表面积、丰富的孔容和高纯度等优点，可作 为超级电容器的主要电极材料、铅炭电池和锂离子电池等储能器件的添加剂，属于新能源材料领域，广泛应用于储能、环保和电子等行业。技术具有先进性和创新 性、面向产业化，服务山西产业转型升级。目前同类产品在国内尚无规模化生产企业，基本依赖进口。

  签约双方将就淀粉基电容炭技术开展合 作，进行技术的中试研发和工业示范。合作范围包括电容炭材料研制、技术工艺包开发，以及工程技术服务等。为保证上述目标的实现，签约双方将以该技术作为主 要内容组建合资公司。在淀粉基电容炭技术基础上，优先与美锦能源合作开展以煤炭或煤沥青等原料、不同工艺技术路线制备电容炭的技术研发，具体合作方式以签 订的技术开发合同为准。

  各方依据有关法律法规，签订了合作协议，作为各方合作的基础规范，以资共同遵守。

  三、协议主要内容

  （1）为保证该技术的领先性及实现产品与下游的有效衔接，签约双方将就淀粉基电容炭进行中试试验。据此，美锦能源将与山西煤化所签订《超级电容器电极材料中试技术开发合同》，由美锦能源向山西煤化所支付2300万元人民币技术研发费，山西煤化所受托对该技术进行开发。

  （2）美锦能源和山西煤化所以“淀粉基电容炭中试技术”作为无形资产，并由美锦能源注资成立合资公司。双方将共同委托中国科学院推荐的具有证券资质的权威评估机构对“淀粉基电容炭中试技术”进行评估。公司成立后，美锦能源绝对控股。

  （3）在中试顺利完成的基础上，双方确定进一步合作开展百吨级淀粉基电容炭产业化示范项目的建设，以美锦能源为主体进行投融资。

  四、对上市公司的影响

  1、本协议的签署和实施，将对公司布局新能源材料领域，以及公司转型发展产生助推作用。通过该技术的顺利实施，有望形成自主知识产权的规模化生产线，真正打破国外的技术和产品垄断。

  2、该项目的实施将填补国内电容炭产业空白，具有广阔的市场前景，结合石墨烯先进材料，衔接超级电容器等储能器件，进而对接电动汽车和新能源等新兴产业，可形成一条全新的产业链，对公司未来经营活动和经营利润将产生积极促进作用。

  3、该项合作不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

  五、 风险提示

  本协议属于技术合作协议，合作的研究成果未来在市场产生的经济效益存在 不确定性。敬请广大投资者注意风险。

  六、备查文件

  双方签订的项目合作协议等。

  特此公告。

  山西美锦能源股份有限公司

  董 事 会

  2016年8月3日

  

  证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2016-053

  山西美锦能源股份有限公司关于

  控股子公司交城锦源环保科技有限公司

  资产租赁及整体运营的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：公司的全资子公司交城锦源环保科技有限公司将现有租赁期限为 10 年，200t/d焦化脱硫废液处理项目资产（以下简称“标的资产”）整体租赁给交城绿邦环保科技有限公司使用。标的资产租赁期限及丁方整体运营期限为10 年，标的资产租金计算依据为根据国家相应的法律、法规按10年使用年限足额提取的项目固定资产折旧额，项目固定资产原值由乙方与丁方共同确认。

  ●本次交易不属于关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

  一、交易概述

  公 司的全资子公司交城锦源环保科技有限公司将现有租赁期限为 10 年，200t/d焦化脱硫废液处理项目资产（以下简称“标的资产”）整体租赁给交城绿邦环保科技有限公司使用。标的资产租赁期限及交城绿邦环保科技有限公 司整体运营期限为10年，标的资产租金计算依据为根据国家相应的法律、法规按10年使用年限足额提取的项目固定资产折旧额，项目固定资产原值由交城锦源环 保科技有限公司与交城绿邦环保科技有限公司共同确认。本次交易不属于关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易各方情况介绍

  1.交易各方基本情况

  甲方：山西美锦能源股份有限公司

  法定代表人或授权代表：姚锦龙

  注册资本：2281073390元人民币

  成立日期：1996年1月12日

  公司住所：太原市清徐县贯中大厦

  经营范围：煤炭开采和洗选、焦化厂、天然气的开发、投资，批发零售焦炭，煤炭、焦炭、煤矸石的加工与销售。

  乙方：交城锦源环保科技有限公司

  法定代表人或授权代表：王安康

  注册资本： 500万元人民币

  成立日期：2015年5月8日

  公司住所：吕梁市交城县夏家营镇王明寨村

  经营范围：工业废弃物无害化治理及资源利用的技术开发、技术转让、技术咨询及相关技术服务；脱硫脱氰废液（除危险废物）资源化回收；化工原料及产品赊销。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  丙方：宜兴市燎原环保技术服务有限公司

  法定代表人或授权代表：冯启明

  注册资本：600万元人民币

  成立日期：2012年3月5日

  公司住所：宜兴市周铁镇周铁村

  经营范围：工业废水废气处理方案设计及技术服务；工业废水废气处理设备的制造；化工产品及原料（除危险化品）的销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  丁方：交城绿邦环保科技有限公司

  法定代表人或授权代表： 吴建君

  注册资本：300万元人民币

  成立日期：2016年5月4日

  公司住所：山西省交城县夏家营王明寨村西口

  经营范围：利用废水（液）回收生产的各种非金属原料，工业废弃物无害化处理及资源利用的技术开发、技术转让、技术咨询及相关的服务；脱硫脱氰废液（除危险废物）资源化回收8%-9%氨水、硫铵（20%含氮量）、硫氰酸铵、硫氰酸钠；化工原料及产品购销。

  （1） 乙方是甲方全资子公司，现有注册资本为500万元，主营业务为【工业废弃物无害化治理及脱硫脱氰废液（除危险废物）资源化回收技术服务】为保证运营合同顺 利推进，截至本协议签署日，运营所需200t/d焦化脱硫废液处理项目（以下简称“项目”）资产已为乙方合法拥有；

  （2）丙方为依法设立并有效存续的有限责任公司，现有注册资本为600万元，主营业务为【工业废水废气处理方案设计、设备制造及技术服务】。丙方具备焦化脱硫废液处理项目的整体运营能力。

  （3）为保证甲方焦化脱硫废液的环保处理，丙方设立项目公司作为丁方，由丙方向丁方提供技术，丁方向乙方租赁项目资产并具体负责焦化脱硫废液处理项目的整体运营。

  2、交易各方财务状况

  山西美锦能源股份有限公司财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  宜兴市燎原环保技术服务有限公司财务指标如下：

  单位：元

  ■

  其余两方为新成立公司，无财务数据。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、乙方将其合法拥有的200t/d焦化脱硫废液处理项目资产（以下简称“标的资产”）整体租赁给丁方使用，丁方同意依照本协议的相关约定向乙方承租上述标的资产。

  交易类别为租出资产。

  2、丁方承诺整体运营承租标的资产主要用于处理甲方及甲方关联方焦化脱硫工业废液。

  （二）交易价格确定的原则和方法

  1、 标的资产租金计算依据为根据国家相应的法律、法规按10年使用年限足额提取的项目固定资产折旧额，项目固定资产原值由乙方与丁方共同确认。乙方应在项目投 产之日起一个月内提供项目固定资产决算清单，并作为乙方提取固定资产折旧的依据，前述清单应当由乙方签署确认。

  2、在标的资产租赁及焦 化脱硫废液处理整体运营期间，若因甲方生产废液的质量与数量、国家政策的变化等原因需对项目工艺进行改造，则该等项目提标升级而产生的费用，在符合国家对 固定资产界定要求的情况下，经乙方与丁方协商认可后计入项目固定资产价值，但因此所发生的、可计入项目固定资产项下的合理费用由乙方承担，其余费用均由丁 方承担。

  四、交易的主要内容和履约安排

  1、租赁期限：租赁期限为 10 年，自合同生效之日起算。

  2、关于租赁费的约定

  （1）乙方及丁方同意，自项目投产处于正常状态并完成资产交接之日起计算，丁方应以现汇方式向乙方支付350万元/年的租金（含税）。

  （2）甲、乙方确认，为确保乙方对承租的标的资产可持续运行，如因可归责于甲方或乙方原因导致标的资产运行时间低于330天，则丁方按照实际运行时间（需经各方共同确认）向乙方支付当年租金（即年租金÷365×实际运行天数）。

  五、该交易应当履行的审议程序

  公司于 2016 年 8月 3 日召开第七届董事会第十八次会议审议通过了本次交易，全体董事共 9 人参与表决，同意票为 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  六、交易的目的及对上市公司的影响

  1、本次交易有利于改善控股子公司的经营现状，提高资产利用率，增加公司的利润来源，降低经营风险。

  2、公司的主要业务不会因履行协议而对交易对方形成依赖，也不会产生同业竞争问题。

  3、公司认为本次交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，不影响上市公司的持续经营能力。

  特此公告。

  山西美锦能源股份有限公司

  董 事 会

  2016年8月3日

  

  证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2016-054

  山西美锦能源股份有限公司

  关于签订焦化脱硫脱氰废液资源化利用

  及深度开发项目合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“丙方”）与江苏燎原环保科技股份有限公司（以下简称“甲方”或“燎原环保”）、南京科硕生化科技有限公司（以下简称“乙方”或“南京科硕”）就焦化脱硫脱氰废液资源化利用及深度开发项目的合作，签订了《项目合作协议》。

  现将协议主要内容公告如下：

  一、合作方介绍

  1、合作方基本情况

  （1） 燎原环保主要从事焦化脱硫脱氰废水环保化处理及硫氰酸盐制造；拥有多项国内领先及自主知识产权的焦炉煤气脱硫脱氰废液环保化处理技术；公司2011年被认 定为江苏省高新技术企业。甲方在焦化脱硫废液绿色环保化处理领域具备技术领先优势并且具备丰富的实际运行经验,具备可行的项目废水环保处理技术；

  （2） 南京科硕于2013年7月23日成立，注册资本1000万元，是一家专业从事精细化工产品研发、注册、生产、销售贸易于一体的创新企业。主要业务为有机硅 及其他精细化工新材料的研发及销售；化工原料及产品的销售；危险化学品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；

  （3）丙方是一家主要从事焦化厂生产、煤矿、煤层气的开发、投资、批发零售焦炭的公司，是一家能源类深交所主板上市公司。公司的主要产品为焦炭、煤焦油、煤矸石、粗苯、煤气、冶金焦等。注册住所：山西省太原市清徐县贯中大厦；注册资本为人民币22.81亿元。

  丙方在美锦工业园区拥有已出让国有土地使用权及建厂的基本条件；

  2、合作方财务状况

  山西美锦能源股份有限公司财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  ■

  江苏燎原环保科技股份有限公司财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  南京科硕生化科技有限公司财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  ■

  二、项目概况介绍

  项目名称：焦化脱硫脱氰废液资源化利用及深度开发。

  为寻求合作发展，甲、乙、丙各方经充分协商，一致同意共同出资设立项目公司，用于运营“焦化脱硫脱氰废液资源化利用及深度开发”项目的生产和销售,项目投资约5000万。各方依据有关法律法规，签订了合作协议，作为各方合作的基础规范，以资共同遵守。

  三、协议主要内容

  项目公司（以下亦可称“项目公司”或“公司”）的组织形式为有限责任公司，各方以各自认缴的出资额为限对项目公司承担责任，项目公司以其全部财产对自身的债务承担责任。

  根 据项目从前期投入到正式运营所需资金的测算，项目公司的注册资本暂定为人民币【5000】万元整，出资方式为货币，其中：甲方以货币方式出资【2250】 万元，占注册资本的【45】％，乙方以货币方式出资【1500】万元，占注册资本的【30】％，丙方以货币方式出资【1250】万元，占注册资本的 【25】％，资金在项目公司成立后一年内根据项目进度分期注入，每期均由各方同比例注入。资金注入的时间以甲方书面函告起15日内为准。

  如各方合同生效需经董事会或股东大会批准的，以完成必须的审批程序后生效。

  四、对上市公司的影响

  本 项目为环保治理项目，最大的效益体现在环境效益，在取得环境效益的同时，亦取得一定的经济效益。如本项目能够顺利完成，将会对2016年的利润增长产生积 极的影响。公司将密切关注上述事项的进展情况，并承诺依照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  五、备查文件

  三方签订的项目合作协议。

  特此公告。

  山西美锦能源股份有限公司

  董 事 会

  2016年8月3日

  

  证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2016-052

  山西美锦能源股份有限公司关于

  重大资产重组相关方承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：山西美锦能源股份有限公司2015年度业绩承诺实现情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、财通证券股份有限公司核查并发表了书面核查意见，具体内容详见巨潮资讯网。

  山 西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”、“美锦能源”或“受让人”）于2013年6月21日召开2013年第一次临时股东大会、于2014年12月 31日召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了公司重大资产购买暨关联交易相关事宜，同意公司向控股股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集 团”）发行股份和支付现金的方式购买其持有的山西汾西太岳煤业股份有限公司（以下简称“汾西太岳”）76.96%的股权、山西美锦集团东于煤业有限公司 （以下简称“东于煤业”）100%的股权、山西美锦煤焦化有限公司（以下简称“美锦煤焦化”）100%的股权、天津美锦国际贸易有限公司（以下简称“天津 美锦”）100%的股权以及美锦能源集团大连有限公司（以下简称“大连美锦”）100%的股权（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交 易”）。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年6月29日以“证监许可[2015]1440号”《关于核准山西美锦能源股份有限 公司向美锦能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准本次交易。

  截至本公告披露日，上述拟收购的标的企业已全部完成 股权过户工作，具体情况请参见公司2015年12月8日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于发行股 份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成公告》（公告编号：2015-054）。公司于2015年12月9日收到中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司出具的、关于本次重组向美锦集团发行股份购买资产的新增168,000万股A股股份相关的《股份登记申请受理确认书》、《证券持 有人名册》及《上市公司股份未到账结构表》等文件，前述新增股份已于2015年12月21日在深交所上市；公司于2016年1月21日收到中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司出具的、关于本次交易配套融资新增的321,875,000股股份相关的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》等文 件，前述新增股份于2016年1月27日在深交所上市。

  本次重大资产重组涉及的相关方包括上市公司和上述标的企业的股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）。前述重组相关方在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

  一、关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺

  1、美锦集团将及时向美锦能源提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给美锦能源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  2、美锦集团如因本次交易涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在美锦能源拥有权益的股份。”

  承诺履行情况：截至本公告披露日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。

  二、关于避免同业竞争事项的承诺

  1、 针对历史生产经营过程中形成的美锦集团实际控制的个别关联企业与美锦能源均从事焦炭生产、销售的业务格局，承诺方一直遵循之前出具的避免同业竞争承诺并履 行了相关的义务。本次重大资产重组既是承诺方履行之前做出的避免同业竞争承诺的具体措施，也是从根本上解决焦化资产存在潜在同业竞争可能的重要步骤，即在 本次交易完成后，承诺方及其在中华人民共和国境内外任何地域其控制、除美锦能源外的其他企业将不会以任何形式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参 与任何与美锦能源目前焦化生产、销售的主营业务构成或可能构成竞争的任何业务。

  2、对于承诺方目前控制的部分煤炭资产尚不具备注入上市 公司条件而形成存在潜在同业竞争可能的情况，承诺方同意：将尽快按照相关法律法规的规定推动上述煤炭资产的证照办理和审批工作。在上述煤炭资产取得相关证 照/审批、具备注入A股上市公司条件且美锦集团和/或实际控制人仍同时控制美锦能源和符合条件的煤炭资产时，按照我国证券监管的法律、法规、规范性文件的 规定，以合理、公允的条件将上述煤炭资产注入美锦能源；

  3、对于美锦集团根据相关政府批准文件拟兼并的隆辉煤气化，承诺方同意在隆辉煤 气化符合注入上市公司的条件下积极促成相关政府同意由美锦能源直接对隆辉煤气化进行兼并重组；如相关政府决定美锦集团直接对隆辉煤气化实施兼并重组，则美 锦集团在完成兼并隆辉煤气化的相关工作、相关资产符合注入条件且美锦集团和/或实际控制人仍同时控制美锦能源和隆辉煤气化的焦化资产时，将按照我国证券监 管的法律、法规、规范性文件的规定，以合理、公允的条件将上述焦化资产注入美锦能源。

  4、承诺方及其所控制的企业如有从事、参与或入股 任何可能与美锦能源构成竞争的商业机会，承诺方应将上述商业机会通知美锦能源，在通知中所指定的合理期间内，美锦能源做出愿意利用该商业机会的肯定答复， 则承诺方及其所控制的企业应放弃该商业机会；如果美锦能源不予答复或者给与否定的答复，则被视为放弃该商业机会。

  5、不利用其对美锦能源的控股或实际控制地位和/或利用从美锦能源获取的信息直接或间接从事、参与与美锦能源相竞争的活动，且不进行任何损害美锦能源利益的竞争行为。

  6、如因违反以上承诺内容，导致美锦能源遭受损失，美锦集团及其关联方将对由此给美锦能源造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

  7、本承诺函一经出具即取代承诺方之前为避免同业竞争事宜而出具的相关承诺。”

  就 隆辉煤气化和锦辉煤业的后续进展情况，美锦集团及姚俊良于2014年12月23日出具《承诺函》补充承诺如下：“美锦集团将立即启动各项准备工作，以便促 成锦辉煤业、隆辉煤气化尽快注入美锦能源；同时，在隆辉煤气化注入美锦能源前的过渡期间，美锦集团将其采购系统和销售系统委托给美锦能源进行管理并另行签 署《托管协议》”。

  承诺履行情况：美锦能源与隆辉煤气化于2014年12月23日签署《托管协议》并于2016年4月28日续签了前述 协议，且分别已经美锦能源七届董事会六次和七届董事会十六次会议在关联董事回避表决的情形下审议通过。截至本公告披露日，承诺方未出现违反上述承诺的情 形，本公司将继续督促其履行相关承诺。

  三、关于内幕交易事项的承诺

  1、承诺方及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属，在本次美锦能源停牌日前六个月内至本承诺函出具日无交易美锦能源流通股的行为，均不存在任何内幕交易的情形。

  2、 承诺方及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司 法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形。

  3、自本承诺函出具日至美锦能源本次重大资产重组完成之日，公司、美锦集团及其各自董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属将不会利用内幕消息买卖、建议他人买卖美锦能源流通股。

  承诺履行情况：截至本公告披露日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，该承诺已履行完毕。

  四、关于新增关联交易事项的承诺

  1、对于本次新增交易，美锦集团及其关联方将继续遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害美锦能源及其全体股东尤其是广大中小股东的合法利益。

  2、美锦集团及其关联方将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及美锦能源的公司章程和关联交易决策制度等规定，在美锦能源董事会、股东大会对涉及包括但不限于上述新增交易的关联交易事项进行表决时，继续履行关联董事、关联股东回避表决的义务。

  3、如违反以上承诺内容，导致美锦能源遭受损失，美锦集团及其关联方将对由此给美锦能源造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

  承诺履行情况：截至本公告披露日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。

  五、关于保持上市公司独立性的承诺

  本次重大资产重组完成后，承诺方将继续保持美锦能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，并保证美锦能源保持健全有效的法人治理结构，保证美锦能源的股东大会、董事会、监事会等机构依法独立行使职权，符合中国证监会关于上市公司独立性的规定。

  承诺履行情况：截至本公告披露日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。

  六、关于本次重组拟收购的目标公司部分资产存在瑕疵事宜的承诺

  1、 目标公司中部分房屋建筑物尚未完善产权手续，该等房屋均为该等目标公司自建房屋，权属无争议，目前使用无障碍；山西美锦集团东于煤业有限公司（以下简称 “东于煤业”）矿井建设项目占用的234亩国有划拨地因大运高速公路的修建被部分占用。目前东于煤业10.85公顷工业广场用地已经山西省国土厅批准矿区 用地置换，正在进行用地预审，而后办理土地出让手续。承诺方承诺为东于煤业取得该项土地使用权证书，否则因此给东于煤业造成的任何损失和责任均由承诺方承 担。

  2、汾西太岳申报房屋建筑物综合楼、办公楼、洗煤厂主厂房、电气综合楼、单身宿舍等 34 幢房屋，房屋建筑总面积36,449.07平方米，在基准日2012年12月31日尚未办理房屋产权证。账面价值10,369.62万元，评估值 10,307.67万元。按账面价值计算，该部分资产占固定资产92,864.81万元的比例为11.17%，占总资产价值128,697.74万元的比 例为8.06%。按评估值计算，该部分资产占固定资产87,899.30万元的比例为11.73%，占总资产价值581,827.32万元的比例为 1.77%。目前汾西太岳正在办理上述房屋建筑物的权属证书等相关手续。根据沁源县住房保障和城乡建设管理局出具的证明文件，该等房屋建筑物均为汾西太岳 自建房屋，位于汾西太岳已合法取得土地使用权的沁源县灵空山镇畅村宗地上，权属无争议，使用无障碍，目前汾西太岳正在办理该等房屋建筑物的权属证书等相关 手续，不存在法律障碍。根据美锦集团出的书面承诺，美锦集团正在积极协助汾西太岳根据相关程序办理上述房屋的权属登记并承担相关权属登记费用，该等房屋的 登记手续将于美锦能源取得本次重大资产重组批文之日起12月内全部办理完毕，否则美锦集团将根据本次交易的评估价值从汾西太岳购回尚未完善权属手续的房 屋，并由汾西太岳无偿继续使用。若因任何原因造成汾西太岳无法合法有效地使用该等房屋，美锦集团将承担可能导致的全部责任并对因此给汾西太岳造成的任何损 失承担赔偿责任。

  3、美锦煤焦化申报房屋建筑物筛焦楼、洗煤主厂房、食堂、煤气化办公楼等122幢房屋，房屋建筑总面积 105,739.69平方米，在基准日2012年12月31日尚未办理房屋产权证。该部分资产账面价值13,052.27万元，评估值14,316.65 万元。按账面价值计算，该部分资产占固定资产169,539.70万元的比例为7.70%，占总资产价值592,429.56万元的比例为2.20%。按 评估值计算，该部分资产占固定资产173,545.95万元的比例为8.25%，占总资产价值591,088.41万元的比例为2.42%。上述资产产权 办理情况进展如下：（1）建筑面积合计51,736.62㎡的房屋建筑物的权属证书正在办理中。根据清徐县房产管理局出具的证明文件，该等房屋建筑物均为 美锦煤焦化自建房屋，不存在任何权属争议，目前美锦煤焦化正在办理该等房屋建筑物的权属证书等相关手续，不存在法律障碍。（2）建筑面积合计 29,013.07平方米房屋建筑物座落于美锦集团拥有的土地上，目前因房屋建筑物与土地权属不一致而无法办理产权登记手续，美锦集团同意将该等房屋建筑 物占用的土地使用权转让给美锦煤焦化，由美锦煤焦化在取得土地使用权后依法办理相关房屋产权登记手续。（3）建筑面积合计2,797.00平方米房屋建筑 物座落于美锦煤焦化租赁使用的清徐县清源镇牛家寨村156.69亩集体土地上，美锦煤焦化在取得该项土地的国有出让土地使用权后方可办理房屋权属登记手 续。根据清徐县国土局出具的证明文件，该局目前正在履行程序办理该项集体土地转为国有出让土地的相关手续。

  承诺履行情况：公司于 2015年6月30日收到中国证监会《关于核准山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]1440号），上述资产截至本公告披露日的进展情况如下：（1）2015年8月18日，清徐县国土资源局与东于煤业就宗地编号为 QX（2015）-007和QX（2015）-008的宗地使用权分别签署《国有土地出让使用权出让意向书》，宗地面积合计为47,631.69平方米， 用途为工业广场项目，土地使用权出让年限为50年，土地使用权价款合计为1,440万元。截至目前，前述土地使用权价款已缴纳；（2）截至本公告出具日， 汾西太岳已办理完毕合计面积为22,257.89平方米的房屋产权证，其余14,113.88平方米建筑物尚未办理房屋产权证；美锦煤焦化已办理完毕 63,059.45平方米的房屋产权证，其余20,487.24平方米尚未办理房屋产权证（汾西太岳、美锦煤焦化瑕疵房产具体办理情况详见附表）。美锦煤 焦化原拥有的加油站占用建筑面积为22,193.00平方米房屋建筑物，因该项资产与美锦煤焦化的主营业务无直接关联，美锦煤焦化已于2013年5月22 日签署协议约定将该等资产根据“中广信评报字【2013】第118-3号”评估报告中的评估值转让给美锦集团。该笔交易已交割完毕，美锦集团已将资产转让 价款全部支付给美锦煤焦化。美锦集团于2016年8月3日分别与汾西太岳、美锦煤焦化就未办证房产回购事宜签订《资产转让协议》，约定美锦集团按照本次交 易的评估价值从汾西太岳和美锦煤焦化购回尚未完善权属手续的房屋，回购完成后汾西太岳、美锦煤焦化有权无偿使用相关资产。美锦煤焦化办理瑕疵资产权属登记 发生与登记相关的费用合计3,332,743.52元，该费用已于2016年7月29日一并由美锦集团支付给了美锦煤焦化。

  七、关于本次重组取得股份的限售事宜的承诺

  美锦能源在本次重大资产重组中向其发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的相关规定执行。

  根据2014年修订的《重组管理办法》，美锦集团于2015年6月8日出具《承诺函》如下：“本次交易完成后6个月内如美锦能源股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月”。

  承诺履行情况：截至本公告披露日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。

  八、关于资金占用事项的承诺

  1、 截至本承诺出具之日，除《关于山西美锦能源股份有限公司拟购买标的公司关联方非经营性资金占用偿还情况的核查意见》中披露的美锦钢铁存在非经营性占用美锦 煤焦化、美锦煤化工资金的情形并已于2015年6月1日全部结清外，美锦集团（含其控制的其他关联企业，下同）不存在其他非经营性占用美锦能源（含目标公 司，下同）资金的情形；

  2、截至2015年6月1日，美锦集团及其控制的关联企业在目标公司应付款项下余额为 331,395,206.91元（未经审计），美锦集团及其控制的关联企业将在不晚于2015年9月底前全额结清前述款项。本承诺出具日之后美锦集团及其 控制的其他关联企业与美锦能源因经营性往来发生的应付款项应在次月全部结清；

  3、在美锦集团作为美锦能源控股股东期间，如出现美锦集团 侵占美锦能源资产的情形，美锦能源可按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）以及公司章程等相关规定立刻申请司法冻结 其届时拥有的上市公司股份，凡不能以现金清偿的，美锦能源可通过变现前述股份偿还侵占资产。

  承诺履行情况：经核查，截止2015年6月 1日，美锦集团及其附属企业已将占用的拟购买标的公司非经营性资金全部偿还完毕并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“[2015]京会兴专字 第02010044号”《关于山西美锦能源股份有限公司拟购买标的公司关联方非经营性资金占用偿还情况的核查意见》予以确认；截止2015年9月30日， 美锦集团及其控制的关联企业前述在目标公司应付款项下余额为331,395,206.91元已归还。截至本公告披露日，承诺方未出现违反上述承诺的情形， 本公司将继续督促其履行相关承诺。

  九、关于无违法情形等相关事项的承诺

  1、承诺方及其董事、监事和高级管理人员，在最近5年内均未受到行政处罚（包括但不限于证券市场）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  2、截止本承诺函出具日，承诺方持有美锦能源41,500,000股股份（占股本总额的29.73%）并为其第一大股东，除此以外承诺方及其关联方不存在持有其他在中国境内外上市公司5%以上权益的情形。

  3、承诺方及其关联方承诺不会以任何方式参与美锦能源本次重大资产重组方案中配套融资部分的股票认购。

  承诺履行情况：截至本公告披露日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。

  十、重大资产重组2015年度利润承诺

  根据双方为本次重组于2013年6月3日签订的《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）：

  1、 若汾西太岳76.96%股权和东于煤业100%股权（以下合称“煤炭资产”）在利润补偿期间的实际净利润数未能达到盈利预测数，则美锦集团应根据未能实现 部分向美锦能源进行补偿，由美锦能源以总价1元的价格根据本协议的约定回购美锦集团持有的相应数量的股票（下称“股份补偿”）。回购股份数量的上限为本次 美锦集团以煤炭资产认购的全部股份。

  2、利润补偿期间为自本次重组完成之日起当年以及连续两个会计年度。“本次重组完成之日”是指美锦 能源根据《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产协议（修订版）》（下称“《购买资产协议（修订版）》”）的约 定将美锦集团认购股份全部在证券登记结算机构登记至美锦集团名下之日。如需调整利润补偿期间，须由双方签署补充协议予以确定。

  随后，双方根据重大资产重组进程另行签署了盈利补偿补充协议、盈利补偿补充协议（二），确认利润补偿期间为2015年度至2017年度，如美锦能源2015年度未能完成本次重组，前述利润补偿期间相应顺延一年。

  3、 根据山西儒林资产评估事务所（以下简称“山西儒林”）出具的《山西美锦集团东于煤业有限公司（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字[2014]第201 号）和《山西汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿采矿权评估报告》（儒林矿评字[2014]第202号），煤炭资产（汾西太岳76.96%股权及东于煤业 100%股权）的净利润预测数调整为：

  ■

  根据相关法律法规以及证券交易所、证券结算机构的实际操作要求，公司与美锦 集团于2016年4月28日签署了《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议（三）》（以下简 称“《盈利补偿补充协议（三）》”），就《盈利补偿协议》第2.5条与盈利预测补偿有关的股份锁定的具体实施方式做出进一步约定，主要内容如下：“双方同 意将《盈利补偿协议》第2.5条修改为：如美锦集团依据本协议的约定需进行股份补偿的，美锦能源应在年报披露后的10个交易日内根据本协议的约定确定美锦 集团应补偿的股份数量，并书面通知美锦集团。同时，美锦能源应将美锦集团应当补偿的股份划转至美锦能源董事会设立的专门账户进行锁定，或美锦能源申请由证 券登记结算公司对美锦集团应当补偿的股份进行冻结。在股份补偿期间，前述补偿股份锁定/冻结后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定/冻结 的股份应分配的利润归美锦能源所有”。

  承诺履行情况：根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“（2016）京会兴鉴字第 02010001号”《关于山西美锦能源股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，本次重组标的资产中的煤炭资产2015年度盈利承诺数为 43,365.67万元，盈利实现数（扣除非经常损益后归属母公司的净利润）39,505.85万元，差异为-3,859.82万元，实现比例为91%。 因煤炭资产未完成2015年度的利润承诺，故美锦集团需要根据《盈利补偿协议》及相关补充协议的约定进行利润补偿；经测算美锦集团2015年度需补偿的股 份数量为27,227,250股，公司已于2016年5月6日就股份补偿事宜书面通知美锦集团，并且于2016年5月10日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司将上述美锦集团应当补偿的27,227,250股份办理了股份保管手续，详见巨潮资讯网公司公告2016-036。-

  特此公告

  山西美锦能源股份有限公司

  董 事 会

  2016年8月3日