一纸薄薄的监管问询函，让 昌九生化 背后 “蒙面人”，隐藏身份超过一年之后，尽皆现出原形。

8月5日晚间，经由昌九生化披露的公告显示， 身份证件地址同一、使用同一IP地址、在同一证券营业部交易的昌九生化股东周勇、赵平、赵海月原来是一家人，构成一致行动人关系。但自2015年7月买入以来，至今超过一年没有披露这一关系。

长期隐藏一致行动人关系的背后，是为了掩护减持。《第一财经日报》记者调查发现，今年一季度，周勇、赵海月共计减持昌九生化超过170万股。而此时，距离赵海月最近一次增持，可能尚不足一个季度，其买卖行为显然已经构成短线交易。

而另两组被迫现身的蔡雪秋、曹洪涛等人，则颇有来头，长期活跃在A股市场，并一起持仓而被称为“牛散”。虽然在昌九生化的持股数量，尚未达到披露下限，但却存在将账户委托给他人的情形。更为令人不解的是，纵横股市斩获颇多，名下拥有专事“资本运作”的蔡雪秋，却将账户委托给了一个名不见经传的人管理。

信披违规掩护减持

2015年三季报显示，截至去年9月底，周勇、赵海月母女分别持有昌九生化935万股、614万股，持股比例达到3.87%、2.54%，合计持股比例为6.41%。位列昌九生化第二、第五大股东。

蔡雪秋、曹洪波等人，则是2016年一季度才进 入昌九生化前十大股东。数据显示，截至今年3月底，蔡雪秋持有该公司160万股，持股比例为0.66%，曹洪波、曹洪涛兄弟则称各自持有153万股、 253万股，持股比例分别为1.05%、0.63%。也未直接在昌九生化前十大股东、前十大流通股东中现身。

而赵平、蔡晓兰、蒋惠平则始终没有在前十大股东中现身，持股数量不详。根据上证所8月3日公开数据，截至目前，周勇、赵海月、赵平三人，合计持股比例已达到昌九生化总股本的6.269%。由此可见，赵平目前持股比例为0.389%。

在8月5日的回函中，周勇、赵海月、赵勇均承认，由于存在夫妻、父女、母女等关系，三人构成一致行动人关系。

上海天铭律师事务所副主任宋一欣认为，周勇、赵平和赵海月承认3人为一家三口，构成一致行动关系，且在同一时期（2015年三季度），周勇、赵海月成为昌九生化第二、第五大股东，持股合计超过5%并未披露权益变动数，此行为一定程度构成虚假陈述，现有的证券法下监管层可对其进行警告或者罚款。

除了违反信披规定外，周勇、赵海月、赵平三人等人还涉嫌违规减持。根据公开信息，截至今年3月底，赵海月的持股数量已经减少到495.2万股，减持数量为162.7万股，持股比例也降至2.05%。

最近三个季度末，昌九生化第十大流通股东持股数量分别为158万股、115.8万股、153万股，持股比例则为0.65%、0.48%、0.63%。从持股比例来看，赵平可能尚未进入昌九生化前十大流通股东，而其减持数量目前不得而知。

周勇等人迟迟不预披露一致行动人关系，亦与其减 持行为有关。“虽然监管层今年1月出台规定，即使是持股5%以上的大股东，只要是通过二级市场买入，已经没有六个月的限售期了。”深圳卓建律师事务所合伙 人张维光对《第一财经日报》记者表示，虽然5%以上股东限售期的规定已经废止，但《证券法》中短线交易的规定仍然需要遵守。

按照《证券法》规定，上市公司董监高、持股5%以上的股东，在买入该公司股票后六个月内卖出的短线交易规定，由此所得应该规该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

“如果是明知故犯，蓄意违规，严重者可以进场禁入，但最后是要看证监会的查处为准。”对此，宋一欣表示。

根据昌九生化8月5日披露的周勇、赵海月、赵平回复函，周勇等人称，在此期间，其没有进行任何操作。赵海月、赵平，因为去年10月到今年2月市场大幅下跌，而于去年12月到年今年3月份进行多次减持止损。

从上述披露信息可见，赵海月、赵平的减持时间，均未达到持股时间不得低于六个月的最低时限。回复函显示，周勇是在2015年7、8月份卖出昌九生化。赵海月、赵平则于2015年8月份左右卖出，距离其买入时间只有四个月左右。

而周勇、赵海月所称账户操作情况，似乎亦有不实之处。2015年年报数据显示，去年四季度，赵海月还曾小幅增持昌九生化，持股数量增加到657.9万股，持股比例则上升到2.73%。其减持时间，距离其最后增持尚不足一个季度甚至更短。

而周勇名下的账户，也并非没有进行操作，而是出现了小幅减持。2016年一季报数据显示，截至3月底，其持有昌九生化股份已将至924.8万股，比前两个季度末减少了约10万股。不算赵平减持部分，周勇、赵海月母女一季度合计减持了约172万股。

“未公告确实是对减持起到了一定帮助作用。”张维光说，按照规定，持股5%以上的股东，其拥有该公司已发行的权益，每增加或减少5%，应该进行报告和公告。

此外，依照赵海月、赵平的说法，去年10月到今 年2月，由于市场剧烈动荡，其买入昌九生化亏损较多，才减持止损，但事实也并非如此。根据买入时间计算，三人买入昌九生化的成本，平均都在12元左右。去 年9月中旬，该股一度跌至8.11元，此后一路攀升，12月底冲高到17.11元的高位，此后一路下跌到今年3月4日最低的10.48元。按赵海月所称减 去年12月至今年3月的减持时间，其减持可能应当略有盈利而非亏损。

背后牛散现身

如果按持股数量计算，即便不计赵平，仅周勇、赵海月母女在昌九生化投入的资金，也堪称大户。持股最多时，周勇母女共计持有昌九生化近1600万股，动用资金合计超过1.9亿元。

但蹊跷的是，作为动辄调动上亿元资金的超级大户，周勇、赵海月母女在股市却鲜有留痕。《第一财经日报》记者通过公开渠道查询，没有发现其任何公开信息和身份资料。

与周勇一家三口不同的是，蔡雪秋、曹洪涛等人，却长年活跃在A股市场，并频繁在上市公司前十大股东中名单中出没，并因此获得“牛散”之称。

《第一财经日报》记者通过一家名为“仓位在线” 的网站查询发现，从2008年开始，除了昌九生化，曹洪涛还在 洛阳玻璃 、深深房、九鼎控股、 华资实业 等四家上司公司出现过，而持股数量最多的是昌九生化。其余四家，除了华资实业，其他持股数量均在100万股以下，但盈利大多在100%以上，其中在洛阳玻 璃的收益更是超过10倍。

同期兄弟曹洪涛相比，曹洪波则甚少在股市露面，至今只在 银亿股份 出现过。而根据公开资料，早在银亿股份前身兰光科技时期，曹洪波就已持有该公司股份，至今至少已有7年之久。

较之于曹氏兄弟，蔡雪秋则颇有来头。资料显示，2015年二季度以来，包括昌九生化在内，蔡雪秋杀入了 三房巷 、仪电电子、 华神集团 、 韩建河山 等五家上市公司，其中仪电电子、华神集团的收益均在30%以上。

不仅如此，蔡雪秋名下可能还有多家实体企业。根 据上证所问询函，蔡雪秋、蔡晓兰、蒋惠平三人的开户地址同属江苏省江阴市。《第一财经日报》记者调查发现，注册于江苏江阴的江阴市兰天彩印包装研究所有限 公司（下称蓝天彩印）、江阴汇彩包装材料有限公司（下称汇彩包装）、江阴欧森商标设计有限公司三家公司中（下称欧森商标），监事中均有蔡雪秋的同名人士。

资料显示，上述三家公司规模都比较小，注册资金分别只有50万元、20万元、10万元，股东均为江苏中印印务集团有限公司，蔡雪秋为监事，蔡晓洪为法定代表人、执行董事、总经理，注册地为江阴市澄江街道新澄路8号。

牛散真相

蒋惠平、蔡晓兰在昌九生化的最新持股情况，上证所在问询函中并未披露，外界也无从得知。根据一季报数据，曹洪波、曹洪涛兄弟，合计持有昌九生化406万股，持股比例1.68%，尚未达到5%的披露下限。

“从现行规则来看，持股不到5%的股东，原则上限制不多，即使没有披露，也没有太大关系。除非其与上市公司实际控制人是一致行动人。”张维光说。

不过，对于曹洪波、曹洪涛虽承认兄弟关系但否认形成一致行动人，宋一欣则认为本就存在瑕疵。“这两人是否构成一致行动人最终要看监管追查认定，如果买入的时点重叠，私下存有买入昌九生化的联系，监管可以推翻两人的回复，认定其隐瞒了一致行动人身份。”

需要注意的是，在8月5日回复问询时，蔡晓兰称，其本人、蒋惠平是将蔡雪秋“交给一个朋友代为投资”，没有签订相关协议，其也是蒋惠平的朋友，所以IP和电脑MAC地址一样，股灾后一直持有等待解套。

而蒋惠平的说法，显得更为明了一些。蒋惠平称，其是委托一个朋友（潘满全）协助投资，亏损后一直持有等待解套，而蔡雪秋、蔡晓兰也是潘满全的“朋友”，所以IP和电脑MAC地址一样。

这一说法，宋一欣认为同样需要等待监管的追查认定，是否交给自然人投资还是存在其他状况，显然从回复内容都是苍白无力的。

此外，《第一财经日报》所获资料显示，蔡雪秋的身份，很可能并非是小印刷厂老板那么简单，在其名下还有一家专事资本运作的投资公司。

资料显示，注册地址于江阴市虹桥北路37-41 号、名为江阴兰天投资管理有限公司的企业，其股东、法定代表人、执行董事、总经理亦名为蔡雪秋，该公司注册资本1000万元，除了蔡雪秋，而且另一名自然 人股东、监事同样名为蔡晓洪。该公司营业期限为2005年6月到2035年6月，经营范围只有资本运作一项。这意味着，蔡雪秋极有可能是一名职业投资人。

实际上，利用他人名义开户，并实际控制、交易的“马甲”现象，在A股市场已有先例。这些身份神秘的“牛散”背后，甚至牵扯到市场操纵案。

2014年下半年到2015年上半年的牛市中， 一名名为沈付兴的牛散开始频繁在资本市场出没，最多持股市值高达20亿元以上。但在去年11月， 青海华鼎 的一封道歉信，让沈付兴的牛散身份曝光：沈付兴证券账户的实际控制人，是一名名叫瞿明淑的人，通过沈付兴账户，买入青海华鼎后，进行短线交易。

今年6月，证监会进一步通报，除了青海华鼎，瞿 明淑还操纵了影响“ 恒源煤电 ”、“中科英华”、“ 东风汽车 ”、“ 安阳钢铁 ”等4只股票的价格和交易量，并于当日反向卖出，获利共计约3116万元。根据有关规定，证监会作出没收瞿明淑违法所得约3116万元，并处以约 9，349万元罚款的处罚。

巧合的是，瞿明淑同样也是江苏江阴人。根据媒体公开报道，证监会官网披露的资料同时显示，瞿明淑，女，1967年11月出生，住址为江苏省江阴市霞客镇。

张维光还称， “牛散”背后之人为交易便利，用多人身份开立证券账户，利用资金优势集中买入股价，从而进行获利或者拿到提案权，利用市场热点向提出公司发展议案，然后再 出进行炒作获利，在上述情况下，马甲的作用确实有作为操纵市场的工具嫌疑。