隆麟网络2015年全年的收入仅为16.41万，到了2016年半年度的收入就已达到了3975万。

　　如果你曾在上个月底乘坐地铁前往上海新国际展览中心，那么一定不会忽视花木路站内那些全民TV的巨型环绕式墙面广告。在该广告下方的地铁站台支 撑柱 上，一则名为“上海快屏网络主播网红招募”的广告同样吸引眼球。此处的“上海快屏网络”正是A股上市公司万家文化（600576.SH）近期公布的一桩并 购案的主角之一。

　　这家将文化产业作为主业的浙江上市公司，打算以7.84亿元的价格，收购隆麟网络、快屏网络100%股权。其中，隆麟网络预估值为4.14亿元，快屏网络预估值为3.7亿元。

　　表面上看，由于体量以及公司知名度等问题，估值7亿的收购案在并不大。但如果细看并购预案，却发现疑点重重。

　　1．介入主播行业未满半年的并购公司估值高企

　　万家文化并购的两家公司分别是隆麟网络以及快屏网络。隆麟网络成立于2015年1月14日，法定代表人为祁斐，由上海翊臣、上海隽迈以及上海斐 弈共 同持股。其中，上海翊臣和上海隽迈持股相近，分别持有47.33%、45%的股份。其签约了JY、小楼、霸哥等知名电竞主播。快屏网络同为游戏电竞行业的 新军，其当前的法定代表人为杨丰智，由上海智碧、上海哆快以及上海尚陌共同持股。其中，上海智碧持股比例达50%，成为公司的控股股东。而杨丰智因持有上 海智碧99%的股权，因而成为快屏网络的实际控制人，目前担任公司的执行董事。目前签约的著名主播包括小智、小漠、帝师等共计24名。

　　万家文化通过这起收购直接绑定了几位主播。隆麟的实际控制人之一戴士，也就是主播JY，在收购之后就成为了万家文化的股东。同样，快屏的实际控制人杨丰智（主播小智）以及吴思豪（主播小漠）也将成为万家文化的股东。

　　界面新闻发现，上海隆麟网络和上海快屏网络仅仅在今年才正式披上主播经纪的“外衣”。根据全国企业信用信息公示系统显示，快屏网络与隆麟网络分别在2016年2月16日和5月16日，先后更改了经营范围，添加了涉及电竞的“经营演出及经纪业务”。

　　回溯两家公司的发展历程，成立之初的隆麟网络主要从事电竞相关视频外包制作。此后，隆麟网络于2015年末进行业务调整，形成“经纪+内容”的 业务 模式。隆麟网络的“经纪”资产实为公司旗下签约的知名游戏主播。交易预案披露，隆麟网络签约主播超过50人，主要覆盖于斗鱼TV和熊猫TV两大直播平台。

　　界面新闻发现，其签约主播的行迹相当匆忙，多数知名主播签约时间均在今年内完成。交易预案显示，七位跻身公司核心团队成员的游戏主播中，五位成 员于 今年1月签约隆麟网络，两位成员则于今年4月份完成签约。此外，界面新闻走访了位于上海漕河泾开发区古美路的办公地点，开发区工作人员也向界面新闻记者确 认其隆麟网络于今年年初才正式搬入园区开始工作。

　　隆麟网络发展历程及主要事件梳理

　　与隆麟网络类似，快屏网络也于2015年末实现业务转型，由原先经营两年的流量分发业务转为电竞类业务，战略转型惊人的类似。在确定业务转型 后，公 司随即签约了一批著名主播，主要覆盖全民TV直播平台。公司签约主播包括公司执行董事杨丰智、监事吴思豪等在内的24位知名主播。

　　快屏网络发展历程及主要事件梳理

    介入主播行业才短短半年时间，但是估值却已经高得离谱。

　　数据显示，隆麟网络的预估值为4.14亿元。公司的净资产账面价值仅为1665.27万元，增值率为2386.09%。快屏网络的预估值为3.7亿，账面价值为1558.36万元，增值率2274.30%。

　　凭借此次估值高涨，一众85后电竞主播将从中受益。此次交易中，隆麟的签约主播JY（戴士）将通过此次交易获得1.67亿元，其中包括4869 万元 现金和1.2亿元股份对价。此外，陆维梁、邹倚天、王正、曹悦、唐磊、王慕霸等6名主播和选手将各自获得689.7万元，分别是200万元现金以及 499.8万元股票。

　　2．全民TV与快屏网络的关系

　　界面新闻翻阅万家文化此次交易预案，想要找寻两家并购标的公司估值大增背后的秘密，却发现一家与其收入来源息息相关的公司，全民TV。

　　而这又牵扯出一段与主播小智有着剪不断理还乱的关系。

　　2015年末，电竞圈内“小智双平台直播事件”闹得沸沸扬扬，其中还牵扯到了国民老公王思聪。该事件起因于2015年12月25日，与熊猫TV 有独 家直播合同的“小智”在微博突然宣布将在全民TV和熊猫TV进行两家平台进行直播，并透露当晚将正式在全民TV直播，由此引发事端。

　　根据一份名为“2016年TOP级主播身价”名单上显示，“小智”身价预估为4000万/年，“小漠”身价预估为2000万/年，分别位列排行榜的第一位和第七位。

　　界面新闻查询后发现，事件中的两大直播平台全民TV与熊猫TV同属当下热门的电竞直播平台。但是熊猫TV因其由王思聪创办而颇受关注。试想一下，成立时间晚、又全无背景的全民TV到底是如何吸引“小智”，让其不惜“背叛”国民老公而转投一家名不见经传的平台呢？

　　多家媒体的报道可能给出了答案。CCTV-2在报道中称，“小智”转会全民TV签约费高达3年1.2亿元。此外，另有部分媒体称，“小智”与全 民 TV开启了新的签约模式——合伙人模式，即签约主播背后将有平台团队为其经营。换言之，全民TV极有可能给予了主播小智和小漠一部分股权激励，那这样一来 小智与全民TV的关系可能就不那么简单了。

　　全民TV和快屏、隆麟，首先是主播经纪公司与平台的关系。以快屏网络为例，公司执行董事“小智”、监事“小漠”既为快屏网络的核心管理人员，又 同为 全民TV的签约明星主播。而小智和小漠不惜身价跳槽至全民TV，背后不排除给予一部分代持的股权。那全民TV假如也有小智和小漠的股份，那这样一来，全民 给予快屏的经纪收入，极有可能存在关联交易的可能，因为两家公司都可能有小智的股份存在。

　　界面新闻根据天眼查的大数据显示，全民TV的控股股东为上海脉淼信息科技有限公司，实际控制人为侯豪杰。

　　3．一年大增280倍的收入究竟从何而来

　　万家文化此次并购交易预案中，两家标的公司估值过高背后是收入大幅增加的不合理性。

　　根据公司公告显示，隆麟网络2015年全年的收入仅为16.41万，到了2016年半年度的收入就已达到了3975万，增长289倍之多。而另 一家 收购标的快屏的收入增长速度也有异曲同工之妙，2014年和2015年全年收入分别为283万和1878万，到了2016年，半年的收入就已高达4108 万，估算到全年增长率达到了437%。

　　此外，隆麟网络以及快屏网络的业绩承诺也是高得“惊人”。隆麟网络承诺2016年-2018年的净利润不低于3200万元、4000万元以及4720万元；快屏网络2016年-2018年的净利润分别不低于2900万元、3625万元以及4280万元。

　　隆麟网络2016年上半年未经审计的净利润仅为1568.5万元，若要完成对赌承诺，需要在下半年实现1631.5万元净利，并且在接下来两年每年保持25%的增幅。而快屏网络2015年的的净利润仅为497.87万元，一年翻2.5倍的净利润并非那么容易完成。

　　撇开高额的业绩承诺，预案中连2016年上半年主营收入构成都未详细披露，这使得高增长业绩的合理性被投资者质疑。界面新闻曾致电万家文化询问，但电话始终无人接听。

　　界面新闻从预案披露的隆麟网络和快屏网络盈利模式中得知，其主要为协助签约主播进行直播、代言、演出等活动的接洽，并根据与签约主播的经纪合约 获得 收入分成，简而言之就是经纪业务。这种盈利模式意味着，签约主播活跃在斗鱼TV、熊猫TV还是全民TV，直播平台带来的人气将极大影响快屏以及隆麟的营业 收入。

　　界面新闻收集的数据显示，市场上游戏直播平台竞争相当激烈，几大平台包括斗鱼、熊猫等的直播份额也大小不一。界面新闻根据Alexa网站日均 IP以 及日均PV等数据发现，全民的市场份额远不及斗鱼TV以及熊猫TV。数据显示，斗鱼TV的日均IP以及日均PV分别达到了852万以及5964万，遥遥领 先于其他平台。在日均IP方面，熊猫TV以及全民TV的数据较为接近，分别为396万以及201万，但是在日均PV上，全民的数据却明显好于熊猫，熊猫的 日均PV为2376万，但是全民的却可以高达3417万。简单的理解就是，斗鱼以及熊猫的单一客户（IP）每天平均上线六七次（PV），而全民的用户日均 浏览次数却可以高达17次。这一现象的背后有不少原因，除了用户粘性较高，也不排除买流量的行为产生。

　　界面新闻从业内人士处获悉，平台为绑定主播，一般有两种途径。其一是签约费，金额可以从身价表中得知；而另一方面就是平台上收到的打赏以及礼物 了。 一位不愿意透露姓名的行业资深玩家告诉界面新闻，这些平台的月收入都是百万甚至千万级别，但是收到的打赏平台和主播一般是各分到50%。“斗鱼的月收入在 8000万左右，熊猫大约在3000万左右，而全民大约在800万左右。这都并非准确的数字，只是一个大概。”假设按照全民800万的收入推算，每个月 80%的收入都归小智，那这样一个月的靠打赏的收入也仅为800万*80%*50%=320万。要凑到半年度4800万的收入，也就是要月平均收入800 万，确实也有不少难度。

　　上述资深游戏玩家告诉界面新闻，游戏圈的月收入极不稳定，高的时候可以过百万，但行情不好的时候甚至只有此前收入的一半。

　　万家文化的此次交易预案，绑定主播与影视圈绑定明星的做法有异曲同工之法。不过，前一段时间， 暴风集团 通过稻草熊绑定刘诗诗、 唐德影视 通过爱美神绑定范冰冰等重组均未成功。

　　万家文化自2006年借壳上市以来，曾先后在2008年、2009年、2013年、2014年四次筹划“卖壳”，但均以失败告终。2015年，万家文化开始尝试向动漫、游戏及电竞产业等泛二次元产业转型并由此展开收购。

　　但是大肆收购的背后是商誉不断增长的风险。截至2016年第一季度，万家文化的商誉为10.24亿元，净资产为17.5亿元，商誉占净资产的比例高达58.5%，要知道整个A股的平均商誉占比仅为6.47%。

　　如果本次交易完成，万家文化的商誉将达到17.75亿元左右。按照净资产约17.82亿计算，商誉占净资产将高达99.38%。未来并购标的产生盈利问题，商誉计提减值风险将对上市公司带来重大威胁。