中国经济网编者按：海尔施生物医药股份有限公司(以下称“海尔施”)将于2016年8月18日在上交所启动上市申购。海尔施首次公开发行不超过6,900万股，发行后总股本不超过27,600万股。网下初始发行数量为4,140万股，占本次发行总量的60%，网上初始发行数量为2,760万股，占本次发行数量的40%。海尔施本次拟募集资金13.8亿元，股票代码为601206，保荐机构为瑞信方正。

据证券市场红周刊报道，海尔施员工和子公司近期涉及到几起商业贿赂丑闻，不仅对公司正面形象带来明显负面影响，且给公司正常经营也埋下了“地雷”。海尔施在其招股意向书中明确表示“直接销售”模式不存在向医院商业贿赂行为。然而上述涉及公司的案件出现，对于即将上市的海尔施来说，无异于是一个个响亮的耳光。

据理财周报报道，应收账款数额巨大也令投资人担忧。证券市场红周刊也指出，2013年、2014年、2015年及2016年6月，海尔施应收账款余额分别高达3.76亿元、5.16亿元、6.67亿元、8.12亿元，占流动资产的比例分别为48.13%、51.48%、52.22%及53.83%，绝对金额及占比逐年上升。企业很可能为提升营收而放宽了信用政策，进行大肆赊销，而另一方面却采取低比例计提坏账准备，以应对应收账款风险的做法犹如在刀尖上跳舞，一旦应收账款不能回收的风险爆发，公司业绩出现“变脸”将不可规避。

中国经济网记者就上述问题向海尔施发去采访函，截至发稿未收到回复。

医药企业登陆上交所主营体外诊断项目

据理财周报报道，海尔施成立于1998年，注册资金20700万元，主营业务为体外诊断产品的经营及药品的研发、生产和销售。

与一些从其他公司转让剥离而逐渐衍生出的拟上市公司不同，海尔施生物医药的创立就由余剑伟、毛存亮、胡英等44位自然人共同出资完成。1998年，公司当时名为海尔施有限，余剑伟凭借46万货币占30.67%的股权，毛和胡各占12%排在第二位。

同样与其他生物医药公司形成鲜明差异的是实际控制人余剑伟的背景，既不属于高学历的研发人员，也不是深谙投资之道的商人，仅是一位大专文凭的“主管医师”。不过，这也能解释为何如今的海尔施生物医药能与医院建立起通畅的业务渠道。

事实上，海尔施生物背后还有政府企业的影子。早在1992年，宁波市卫生局下属的卫生防疫站便牵头成立海尔施工贸公司。这是海尔施生物的最前身。当时这家位于经济开发区的民营企业主要经营生物制品、卫生防疫器械、消杀药品、生化试剂等。但是有15家国有企业共同出资打造而成。当时的余剑伟以27.04%的份额占据个人股东的第一位。

回顾公司的整个历史演变过程，海尔施生物共经历了3次增资，两次更名。成立后的两年，即2000年，通过内部转让的方式，余将自己的股权扩大至39%。而同年11月，公司更名为海尔施进出口有限公司。

2007年，余剑伟的股权进一步扩大至55.17%，2011年毛存亮则通过引入海畅投资3600万元，扩大了自己的地盘。海畅投资的实际拥有人为毛存亮，该公司拥有海尔施生物5.8%的股权。而公司先后引入信达投资、宁波金投、宁波蓝湖三家投资公司。

招股书显示，海尔施将在上交所主板上市，首次发行不超过6900万股，计划募集资金13.8亿元，募投项目包括诊断产品应用及综合服务项目94,672.48万元，医学检验所建设项目5,262.97万元，研发中心建设项目8,092.27万元，补充流动资金及偿还贷款30,000.00万元。

证监会询问是否存在商业贿赂行为

证监会在申请文件反馈意见中对海尔施提出多项问询，其中两项问询如下：

据招股书披露，报告期内，贝克曼库尔特是发行人第一大供应商。2012年、2013年、2014年，发行人向其采购金额占比为66.66%、64.01%、59.68%。建议：(1)请按年度分别补充披露报告期内公司的品牌代理情况、公司与主要供应商的品牌代理合约的主要内容。(2)请补充披露公司试剂和耗材销售与代理设备的对应关系，并结合同行业情况，对发行人主营业务及核心竞争力进行进一步客观准确地披露。(3)请保荐机构、发行人律师核查并补充说明发行人是否具备设备品牌代理资格，并对发行人是否对设备品牌制造商构成依赖发表专项意见。

据招股书披露，发行人体外诊断产品的销售模式为：根据定制的体外诊断整体解决方案，主要通过免费提供或销售等方式向客户提供体外诊断仪器，并按照协议持续向客户销售配套体外诊断试剂，发行人经营的体外诊断仪器大部分采用免费提供模式。请补充披露报告期内发行人免费提供以及直接销售体外诊断仪器的种类、数目及占比，采用免费提供形式的，请说明是否构成捆绑销售或不正当竞争行为，采用直接销售模式的，请说明发行人是否存在向医院商业贿赂行为。请保荐机构及律师结合同行业公司开展同类经营业务所采用的销售模式，说明发行人采购此种销售模式的合理性。

2016年3月9日主板发审委第35次发审委会议召开，审核结果公告显示，发行监管部对海尔施提出如下问询：

请保荐代表人补充说明：(1)2003年发行人受让宁波开发区中心医院(以下简称中心医院)后，2011年以不变价格转让给关联方，转让价格是否公允，是否损害发行人利益；(2)发行人将中心医院转让给关联方而不是无关联第三方的主要考虑，未来是否会进一步增加关联交易，是否会对发行人规范运作产生不利影响。

请发行人代表进一步说明：(1)发行人报告期内应收账款余额和占营业收入的比例均较高且逐年增加的原因，是否会对发行人的业绩和持续经营产生不利影响；(2)发行人对上述应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

请保荐代表人：(1)补充说明对“报告期内发行人未与主要供应商约定独家代理的情况下，实质上在代理区域形成了排他性销售”的核查过程；(2)结合与主要供应商约定的销售指标执行情况进一步说明，发行人是否存在因未完成指标而被处罚或需要补偿的情形。

请发行人代表进一步说明未将王子瑜和余忠健认定为共同实际控制人的原因、理由和依据。请保荐代表人发表核查意见。

涉多起“贿赂丑闻” 招股书未披露？

据证券市场红周刊报道，7月14日，微信泰州微视听(账号主体为：泰州广播电视台(泰州广播传媒集团))公众号发布了一则题为《医疗检验领域名堂不小，3位检验科人员因受贿获刑，一家医院竟被判单位受贿罪……》的消息，该消息说的是泰州市第四人民医院检验科及相关人员受贿被处罚及判刑一件案件。

该案件是由泰州市海陵区人民法院公开审理、宣判的。起诉书指控：2010年年底至2014年下半年间，被告单位泰州市第四人民医院检验科在从泰州恒信医疗用品有限公司、上海海尔施诊断产品有限公司(以下称“上海海尔施”)等业务单位购进试剂的过程中，账外按照试剂销售额的3%~10%向上述公司收受回扣总额达495800余元。这些钱，用于泰州市第四人民医院检验科集体活动、发福利等。其中被告人冯某属于直接负责的主管人员，参与收受回扣款472800余元，被告人许某系直接责任人员，参与收受回扣495800余元。另外，检察机关还查明，这些医药企业不仅给检验科所谓“赞助”，而且逢年过节还给冯和许送钱送物。三年多来，冯共收受贿赂9万多元，许共收受贿赂14万多元。

值得注意的是，该起诉书中所提到的上海海尔施正是即将上市发行的海尔施全资子公司。该公司自成立以来，报告期内为海尔施贡献了大量的营业收入和利润(2013年至2016年6月，净利润为3307.70万元、4235.42万元、5912.66万元、3033.84万元)，对海尔施的发展有着举足轻重的作用。

在本次案件中，由起诉书的指控不难看出，上海海尔施存在向泰州市第四人民医院检验科给予回扣的嫌疑。从案件审判结果看，目前只对泰州市第四人民医院检验科和相关受贿人员进行了处罚和判刑，尚未提及对行贿方的处理。

6月23日，人民检察院案件信息公开网也发布了一则消息：2016年5月18日，连云港市连云区人民检察院决定，依法对海尔施生物医药有限公司诊断产品五部经理、上海海尔施诊断产品有限公司销售经理黄帅涉嫌行贿罪立案侦查。犯罪嫌疑人黄帅依法被刑事拘留，目前案件正在进一步侦查中。

从相关资料来看，犯罪嫌疑人黄帅不仅是海尔施生物医药有限公司诊断产品五部经理、上海海尔施诊断产品有限公司销售经理，同时也是海尔施第三大股东——海畅投资的股东。海尔施在招股书中提到，海畅投资是由毛存亮、王子瑜、黄帅等自然人共同出资设立的员工持股公司，黄帅出资30万元，持有该公司0.83%的股权。

值得一提的是，海尔施在其招股意向书中还明确表示其“直接销售”模式不存在向医院商业贿赂行为。并表示“发行人已经制定了《海尔施生物医药股份有限公司反商业贿赂管理制度》，从制度层面预防商业贿赂的发生”，并在招股意向书给予详细说明，然而上述涉及公司的案件出现，对于即将上市的海尔施来说，无异于是一个个响亮的耳光。

应收账款数额巨大被指放宽信用政策“贴膘”利润

据理财周报报道，应收账款数额巨大也令投资人担忧。财务数据显示，随着业务规模的持续扩大和销售收入的大幅增加，海尔施生物的应收账款余额呈增加趋势。2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日的应收账款账面价值分别为21,964.60万元、24,741.86万元、33,323.99万元，占流动资产的比例分别为49.25%、42.07%、48.13%。

虽然公司的债务人主要为公立医院，信用状况良好，报告期内未发生重大坏账损失，但如果公司未来不能保持对应收账款的有效管理，或主要债务人的财务状况发生重大不利变化，则可能存在发生坏账的风险，并将直接影响公司的资产质量及盈利水平。

据证券市场红周刊报道，2013年、2014年、2015年及2016年6月，海尔施应收账款余额分别高达3.76亿元、5.16亿元、6.67亿元、8.12亿元，占流动资产的比例分别为48.13%、51.48%、52.22%及53.83%，绝对金额及占比逐年上升。每年数亿元的应收账款余额本身就已相当抢眼，更要紧的是每年同比增幅还在不断增加，2013年、2014年、2015年应收账款余额的同比增幅分别高达44.10%、37.35%、29.23%，增速迅猛。

就应收账款余额占主营业务收入比例来看，报告期内分别占到了39.72%、42.98%、43.74%、98.15%，这种现象说明在正常情况下，海尔施主营业务收入有4成左右并不能当期收回。上述现象的出现或意味着企业很可能为提升营收而放宽了信用政策，通过加大赊销手段来刺激营业收入的快速增长，然而这样做却有一定的风险存在，一方面会让应收账款急速“膨胀”，挤占更多流动资金，另一方面也会增加应收账款回收的风险。

可海尔施虽然意识到风险存在，却在应收账款坏账计提方面仍采用了较为激进的计提政策。从海尔施在《招股意向书》中披露的信息来看，其应收账款有近9成的账龄集中在1年以内，而其对于1年以内的应收账款，却仅按照2%的坏账计提比例进行提取。如果按照同行业普遍采用的5%的比例进行计提，则海尔施占比最高的1年以内的应收账款计提比例2%是远低于同行业平均水平的。

那么5%的计提比例与现在执行的2%计提比例相比，通过采用低计提比例这种激进手法后，仅在报告期内就少计提坏账准备6300多万元，而这些少计提的金额，最终都会形成贴在利润身上的“膘”。

然而，若公司一方面在放宽销售条件，进行大肆赊销，而另一方面却采取低比例计提坏账准备，以应对应收账款风险的做法犹如在刀尖上跳舞，一旦应收账款不能回收的风险爆发，公司业绩出现“变脸”将不可规避。