在停牌三个月后，山西安泰集团股份有限公司(下称“安泰集团”)日前发布2016年半年报。与此同时，其重大资产重组媒体说明会也于近日召开。

根据此前公布的重组预案显示，安泰集团拟以除安泰能源 100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7 亿元负债外的全部资产负债作为置出资产，与福建同元文化古镇旅游开发有限公司(下称“同元文化”)股东持有的同元文化 80%股权中的等值部分进行置换。其中，置出资产预估值为16.4亿元，置入资产预估值则为43.2亿元，差额部分为26.8亿元。安泰集团将以发行股份及支付现金的方式进行支付。

记者注意到，安泰集团原有主营业务为焦炭、钢铁业务，而同元文化主营业务为文化旅游及配套地产，目前主要经营福建省平潭综合实验区海坛古城项目。借由本次交易，安泰集团将彻底实现业务转型。这也被业内质疑其重组方案涉嫌构成借壳。同样值得关注的是，此次收购标的同元文化三年半16.85亿元的收益承诺是其去年利润的48倍，这也受到了外界的颇多质疑。

《中国经营报》记者就相关问题求证了安泰集团和同元文化方面，安泰集团对是否构成借壳向记者进行了解释。但同元文化方面表示，主营的配套地产及旅游文化项目面临各项考验和竞争，实现预期收益困难较大，故公司寄希望于即将营业的海坛古城二期地产项目。

是否构成借壳事关重组成败

本次预案一经发布，立刻引来业内人士的高度关注。除了新置入的资产被再次置出外，预案是否构成借壳也成了各方关注的焦点。

依据安泰集团半年报业绩公告来看，2016年上半年，安泰集团营业总收入为9.4亿元，同比减少17.06%；归属于上市公司股东的净利润约为-3.5亿元，同比减少50.11%。钢铁、焦化行业效益低下、产品利润微薄也是促成安泰集团此次重组的直接原因。若本次重组顺利进行，安泰集团将转型进入旅游文化产业，其原有的钢铁和焦化业务已不适合保留。交易后安泰集团实际控制人李安民的股份比例由31.57%降至26.83%；同元文化原大股东福建荣泰亚实业有限公司(下称“荣泰亚实业”)持股比例为13.81%。

有媒体分析称，安泰集团本次重组可能涉嫌构成借壳。而引发此次重组是否构成借壳争议的则是有关认定标准的新旧变化。

2016年6月17日，证监会修改《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见，按照新规，是否构成借壳的认定标准将由原先的“资产总额”拓展为七项指标，其中公司主营业务发生根本变化便为其中之一；而据重组预案，安泰集团在重组后主营业务由钢铁、焦化行业转变为旅游文化产业，主营业务已发生根本变化，涉嫌构成借壳。

记者就此问题致函安泰集团，安泰集团回复称，“6·17新规”发布后关于重组上市的界定，上市公司的控制权发生变化的前提下，然后再发生“资产总额、营业收入、净利润、资产净额、股本扩增、主营业务”等六项变化，才会被认定为借壳。按照重组方案，本次交易完成后，李安民持有上市公司股份比例高于第二大股东荣泰亚实业13%，李安民仍作为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，安泰集团本次重组，并不构成借壳。

另外值得注意的是，依据中国证监会“6·17新规”第十三条规定，上市公司实施重大资产重组时，上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。但记者查阅安泰集团公告发现，2016年4月20日，因公司信息披露违法行为，集团收到证监会山西监管局行政处罚决定书。此外，在2015年7月24日，上海证券交易所发布处罚决定书，因安泰集团与李安民控制的关联方在2014年发生金额巨大的非经营性资金往来等，安泰集团时任董事受到了公开谴责、通报批评的处分。

对于其中的缘由，安泰集团表示，由于此次重组并未构成借壳，因此公司及实际控制人等所受的处罚也不会对公司本次重组方案构成影响。

高收益承诺能否实现？

作为标的公司的同元文化，目前荣泰亚实业持有其77.08%的股份，正在运营的项目为福建省平潭综合实验区海坛古城。虽然海坛古城已于2015年5月开始对外营业，但从目前其能交出的营业答卷来看，与三年半16.85亿元的收益承诺仍相距甚远。

根据预案资料显示，2014年，海坛古城收入5万元，净利润为-3435万元；2015年收入3.37亿元，净利润3495万元；2016年上半年营业收入为2.36亿元，净利润为5052万元。虽然海坛古城经营状况节节走高，但这一营业数据与4.81亿元的年收益承诺相比，差距不小。

记者在平潭房地产交易中心公布的数据中查到了海坛古城一期的销售情况。相关数据显示，海坛一期项目总面积约为15万平方米，规划用途为商服、公共管理与公共服务设施用地，共有套数1073间；目前已售面积为3.4万平方米，占总面积的22%；已售出套数共264间，占总套数的24.6%。

不过安泰公司向记者表示，截至2016年6月，海坛古城项目一期共售出面积为5.1万平方米，其中已销售并确认收入的面积约为3万平方米，销售均价约为18500元/平方米；另外2.1万平方米目前为已签约但未交房并确认收入的状态。目前海坛古城的均价也已达到2万元/平方米。以此价格进行估算，海坛古城项目一期全部售罄收入可达约29亿元。安泰集团还表示，海坛古城项目二期还将推出29万平方米的商铺，与之一同推出的还有总面积达20万平方米的商品住宅，这部分项目若销售成功，海坛古城收入将会大幅度提高，16.85亿的承诺收益也将得以完成。但平潭的楼市能否撑得起这一销售计划，仍待观察。

记者在平潭房地产交易中心中查阅到，自2015年11月起至2016年8月止，平潭共售出商品住宅4645套，月均售出约465套。过去九个月中，平潭楼市销售面积有6个月销量处于增长状态，平均增幅为1.665%；有3个月处于下滑状态，月均降幅则为1.857%。目前，平潭地区住宅及商铺每日的签约量大约在10至20套之间，但可售套数却达到了10434套。从这些数据可以看出当地楼市并不火爆，同元文化想在前期以快速售楼达到短期内高盈利的目标恐难以实现。

从平潭旅游局公布的数据来看，2015年全区旅游人数约为230万人次，旅游总收入约为6.5亿元人民币。在平潭旅游局官网上公布的15个景点中，海坛古城的关注度目前排名第八。同时， 2015年5月18日，平潭最大的旅游综合体项目——美丽之冠海峡国际旅游城在坛南湾也正式开工。这个总建筑面积达100万平方米的旅游城项目一期预计将于今年年底开始营业，项目二期则预计在2017年年初动工。这一项目建成并运营后，势必会给海坛古城带来很大的竞争压力。不过安泰集团对这一项目目前持乐观态度，认为美丽之冠国际旅游城项目为五星级酒店群，与海坛古城的文化旅游项目并无冲突，且两个项目竞合关系大于竞争关系，美丽之冠项目吸引来的游客也会为海坛古城带来收入。

但与美丽之冠项目不同的是，以商业文化街为主的海坛古城，如今已开始发售“入城门票”。在平潭当地论坛上，记者发现自2016年6月15日起，海坛古城已正式对外开售门票，票价为40元/人，当地居民凭身份证可享受五折优惠。对这一举动，当地居民表示难以理解。而在售票后，许多居民也描述了古城目前陷入人气低落的窘境。

记者也曾向同元文化致电采访收费后客流量的相关问题，但工作人员以事属商业机密为由拒绝透露。截至发稿前，记者发去的采访函也未收到任何回复。