主营房地产业务的卧龙地产(600173.SH)如今却要豪赌44亿元跨界网游，引起市场广泛争议。

7月29日，卧龙地产披露重组预案，拟以6.32元/股发行3.65亿股，并支付现金21.03亿元，合计作价44.09亿元收购深圳墨非等13家企业及陈默等4名自然人持有的墨麟股份97.71%的股权。

同时，卧龙地产拟通过锁价方式向卧龙控股、君兴投资、君冠投资、君拓投资、弘欣汇赢、昊创天成、王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军非公开发行股份募集配套资金21.36亿元，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价。配套融资的发行价格为6.98元/股，拟发行3.06亿股。此次交易完成后，陈建成仍为实际控制人，不构成借壳上市，但构成关联交易。

墨麟股份主营业务为网络游戏的研发和授权运营。此次交易完成后，墨麟股份将成为卧龙地产的控股子公司，卧龙地产将由单一的房地产开发业务转为房地产开发与网络游戏并举的双主业上市公司。

卧龙地产豪赌网络游戏背后，《证券市场周刊》记者注意到，此次重组预案披露的收购标的核心财务数据，与其他渠道数据相互矛盾，收购标的财务真实性存疑。此外，收购标的核心资产遭剥离，所处行业前景黯淡，未来盈利堪忧，业绩承诺达标恐存难度。

财务数据真实性存疑

依据预案，深圳时代首游互动科技有限公司是墨麟股份2015年的第四大客户，当年贡献收入1981万元，占比6.76%。

《证券市场周刊》记者查阅工商资料发现，深圳时代首游互动科技有限公司是中青宝(300052.SZ)全资孙公司。

2015年12月，墨麟股份(835067.OC)挂牌新三板，其发布的公开转让说明书，也可印证此点。2015年1-5月，中青宝母公司、中青宝孙公司深圳时代首游互动科技有限公司，分别贡献收入436万元、1981万元，中青宝合计贡献收入2417万元，成为墨麟股份当期第二大客户。

综合卧龙地产重组预案以及墨麟股份公开转让说明书，2015年，中青宝向墨麟股份采购的商品服务金额，至少有2417万元。然而依据中青宝财报，其2015年向第一大供应商采购的金额却只有764万元。为何前后两者披露的数据相差这么大呢？究竟谁披露的才是真实的呢？

蹊跷不止于此，客户三七互娱(002555.SZ)也存在类似问题。

重组预案显示，2014年，安徽尚趣玩网络科技有限公司、三七互娱(上海)科技有限公司、G-MEI NETWORK TECHNOLOGYCO。， LIMITED分别贡献收入5695万元、260万元、2790万元。这三家客户均是三七互娱合并范围内的公司，三七互娱2014年合计贡献收入8745万元，占比18.83%，成为墨麟股份2014年第三大客户。

这也就意味着，2014年三七互娱向墨麟股份采购的商品服务额为8745万元。然而，依据三七互娱发布的年报，其2014年向第一大供应商采购的商品服务额却只有5653万元，二者披露的数据同样存在明显差异。

有对三七互娱颇有研究的投资人士向《证券市场周刊》记者表示，上述差异可能是重组因素所致。资料显示，通过重大资产重组，三七互娱(上海)科技有限公司于2015年12月24日完成股东变更，成为上市公司三七互娱的全资子公司。至此，三七互娱主营业务从汽车零部件变更为网页游戏。

对此，《证券市场周刊》记者向卧龙地产求证，不过截至发稿仍未收到上市公司方面的回复。

除了2014年外，三七互娱在其他年份也为墨麟股份贡献不少收入。依据重组预案，2015年、2016年1-3月，安徽尚趣玩网络科技有限公司分别贡献收入2039万元、456万元，2016年1-3月，上海硬通网络科技有限公司贡献收入882万元。值得注意的是，这两家客户均是三七互娱纳入合并报表范围内的子公司。

三七互娱支撑起墨麟股份高额收入背后，两者之间存在密切关系。

卧龙地产重组预案称，截至2016年3月31日，墨麟股份董事李卫伟持有三七互娱19.36%的股权。根据三七互娱公告，李卫伟是三七互娱第一大股东，同时还是三七互娱副董事长。

因此，墨麟股份与三七互娱构成关联关系。两者之间的关联交易是否存在必要？交易定价是否公允？卧龙地产重组预案对此均未给出任何说明。

核心资产遭剥离

重组预案显示，墨麟股份2014年、2015年、2016年1-3月归属母公司所有者的净利润分别为5507万元、1.75亿元、2.5亿元。

从数据上来看，墨麟股份近三年来的成长性良好。但事实上，墨麟股份主业利润却是大幅亏损的，2015年、2016年1-3月扣非后净利润分别为-7574万元、-528万元。

这也就意味着，2015年、2016年1-3墨麟股份获得了巨额的非经常性损益，分别为2.51亿元、2.55亿元。《证券市场周刊》记者注意到，墨麟股份在此期间出售了多家子公司股权。

重组预案显示，2015年10月26日，墨麟股份将其持有的上海灵娱60%的股权转让给西藏万雨投资管理有限公司，交易价格3.6亿元。本次转让完成后，墨麟股份不再持有上海灵娱的股份。

1个月之后的2015年12月，墨麟股份将其持有的上海墨鵾18.75%股权以56万元对价转让给杨东迈，将其持有的11.25%股权以34万元对价转让给谌维。

2016年2月3日，墨麟股份将其持有的上海墨鵾30%股权以4亿元对价转让给西藏泰富文化传媒有限公司；本次转让完成后，墨麟股份不再持有上海墨鵾股权。

墨麟股份在新三板发布的公开转让说明书中表示，公司还要卖掉子公司成都墨灵和成龙墨龙的股权，处置方案正在与潜在意向投资者洽谈。

依据公开转让说明书，2013年度、2014年度，上述4家子公司的营业收入合计分别为1.78亿元、2.37亿元，占合并收入比重分别为72.25%、51.11%；净利润合计分别为1.1亿元、8418万元，占合并净利润比重分别为90.27%、104.94%。

从员工和产品占比来看，依据公开转让说明书，截至2015年5月31日，以上4家子公司人数占墨麟股份全部人数56.63%；墨麟股份运营的游戏产品共有14款，其中有7款均是上述4家子公司研发出来的。

因此，上述4家子公司构成墨麟股份的核心资产。为何墨麟股份要将这些核心资产打包出售呢？核心资产遭剥离的墨麟股份在未来还能不能产生长期稳定的现金流入呢？

此外，西藏万雨投资管理有限公司的股东为王锐和刘俊美，那么这两个自然人与墨麟股份实际控制人之间又是什么关系？墨麟股份利益有没有受到损害？这些都有待上市公司给出解释。

前景并不乐观

尽管墨麟股份主业已经连续亏损，而且核心资产也已遭剥离，但承诺方却仍给出了出乎市场意料的业绩承诺。

重组预案称，业绩补偿义务人(陈默、深圳墨非、国墨天下)承诺墨麟股份2016-2018年度归属于母公司所有者的净利润分别不低于3.6亿元、4.5亿元、5.63亿元。

从墨麟股份所处行业来看，要完成业绩承诺并非易事。

目前，墨麟股份最主要的收入来自网页游戏产品，公告显示，2014年、2015年、2016年1-3月，这块业务贡献收入分别为4.44亿元、2.39亿元、5778万元，占营业总收入的比例分别为95.61%、81.65%、97.48%。

页游市场前景并不乐观，行业增速仅有个位数。统计资料显示，2015年中国游戏市场实际销售收入1407亿元，同比增长22.9%，行业整体增速放缓，其中页游市场国内实际销售收入为219.6亿元人民币，同比增长8.3%，增速下降较为明显。

进入2016年以后，页游市场用户、收入双双萎缩。根据游戏工委发布的《中国游戏产业报告》，2016年1-6月，网页游戏用户、实际销售收入分别同比下降8.7%、2.1%。

墨麟股份的收入表现，要比整个行业更加糟糕。

重组预案显示，墨麟股份2015年收入同比大幅下滑36.88%至2.93亿元。对于收入下滑，上市公司公告解释称，原有主力产品已经逐渐进入平稳期，收入逐步下降；市场竞争导致产品的品质门槛变高，新产品的实际研发周期较长，未能形成收入上的有效补充；在研项目的研发费用支出较大影响了经营业绩是业绩下滑的主要原因。

难道墨麟股份还想靠出售子公司股权，来实现业绩承诺吗？即使未来能够实现，那这对卧龙地产又有什么意义呢？