总部位于山东烟台的恒丰银行前身为烟台住房储蓄银行。2003年，该行获中国人民银行批准增资扩股，改制为恒丰银行股份有限公司，成为全国性股份制 商业银行。2014年底，时任恒丰银行行长的栾永泰对外透露，该行已有上市打算，初定2015年筹备上市工作。作为公司上市的前置事项，员工持股工作随即 提上日程。材料显示，恒丰银行于2015年1月经董事会审议通过了《员工股权激励计划方案》，后根据此方案制订出《员工股权管理办法》。

　　2015年恒丰银行的年报显示，截至2014年12月31日，公司股本每股净资产为4.47元。而签字认购时每股认购价格为3元，另一份材料显 示，恒丰从分行行长到员工共分出10个档次，最高一档的认购数量是100万-500万股，而最低一档是0-5万股。恒丰前述中层员工表示，据他所知，总行 高管层的认购额度在500万甚至1000万股以上。

　　员工认购股权的资金由两部分组成，一部分是个人自筹，一部分通过d融资解决。根据一份认购《说明》，根据员工层级的不同，自筹和融资部分的比例 分别是2:8、3:7、4:6，级别越高，个人自筹的比例越低。一位内部人士透露，恒丰总行高管层的自筹和融资部分的比例是1∶9，也就是说，个人只需支 付认购资产的10%。内部员工同时透露：“我们内部流传的说法是，董事长的认购额是2000万股，总资产是6000万元，按照10%的比例计算，其只需自 筹600万元即可撬起10倍的资产。一旦上市，其身家过亿是大概率。”

　　一位自称知情的人士向记者提供信息称，2015年3月至4月间，包括蔡国华在内的多名恒丰高管，通过在香港某银行的账户，接收巨额资金，并在境内分行完成提取。该笔资金总额至少在5000万元以上，甚至过亿，由恒丰银行转到香港。

　　此外，5月19日恒丰银行公告称，暂缓实施员工股权激励计划，员工股权激励计划将严格依照国家法律法规及监管部门审批通过的方案要求予以推进。因此公告并未表明该计划获得监管部门批准。

　　内部消息称，恒丰银行正计划全员退股，内部已经成立退股办公室。据悉，恒丰银行实施员工股权激励计划而定向增发的股份不超过52亿股。截至 2014年末，恒丰银行总股本仅为100.49亿股，第一大股东烟台蓝天投资控股有限公司持有21.83亿股；按此计算，若员工股权激励计划全额实施，其 员工持股将远超其他所有股东，达到增发后总股本的30%以上。

　　根据《财政部、中国人民银行、银监会、证监会、保监会关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97号）第（二）条第2款规定， “对购股价格低于当时净资产的，差额部分予以补缴，计入资本公积。”第（三）条规定，“公开发行新股后内部职工持股比例不得超过总股本的10%，单一职工 持股数量不得超过总股本的1‰或50万股（按孰低原则确定），否则不予核准公开发行新股。根据上述规定，如果披露属实，恒丰银行实施的员工持股工作存在低 于净资产认购、超限额认购等多处违规情形，此属于行政上违规。

　　就刑法规范来说，我国刑法396条私分国有资产罪“国家机关、国有公司、企业、事业单位、人民团体，违反国家规定，以单位名义将国有资产集体私分给个人，数额较大的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；数额巨大的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。”

　　所谓违反国家规定，意为不违反国家、行政法规。以单位名义分发国有企业资产，根据相关规定必须提交上级监管部门（国务院）批准，而恒丰银行的5 月19日公告原文为“员工股权激励计划将严格依照国家法律法规及监管部门审批通过的方案要求予以推进”，说明公告前该计划并未获得监管部门批准，而相关资 产在恒丰银行董事会批准之后即按照《员工股权激励计划方案》加以实施，满足了“以单位名义私分”的构成要件。

　　同时值得注意的是，一般情况下公司将股权作为激励机制分配给员工是一种常见措施，而对于国有企业来说，此举须得十分慎重。由于国有企业性质在我 国形式上属于全民所有，因而前者财金〔2010〕97号文对员工股权的占比有一定限制，以区分合法与非法之界限。而在构成行政上违规之后，由于私分国有资 产罪在“违反法律规定”这一要件上的空白使得需以行政规定的违反为罪名要件之一。

　　也许有反对观点认为，本案中的作案手段不满足“私分国有资产”的构成要件，因为这种自筹其实需要员工自己以一定价格认为认购。而实际上，实价 4.43元的股份以3元被低价认定，以及最高额9：1的自筹方式，使得员工最低只需支付6.8%的价格即可获得元股份，则可以认定实际最高获利 93.2%，这种远低于原价的支付和近乎接近原价的获利使得员工的自筹金额实际也成为了一种将国有资产利益据为己有的手段。

　　综上，恒丰银行决定并实际实施该《员工股权激励计划》的高管涉嫌构成私分国有资产罪。

　　此外，据悉包括蔡国华等多名恒丰高管通过在香港某银行的账户，接收巨额资金，并在境内分行完成提取。该笔资金总额至少在5000万元以上，甚至过亿，由恒丰银行转到香港。若该信息属实，则蔡国华等人还涉嫌构成逃汇罪。