中国经济网编者按：近日，壹桥海参公布了一份资产置换方案，拟以公司部分存货、无形资产等作为置出资产，与壕鑫互联55%的股权进行置换，作价9.9亿元。据了解，壕鑫互联为互联网泛娱乐行业公司，此次资产置换，意味着壹桥海参进军泛娱乐领域。

值得注意的是，壹桥海参曾欲与壕鑫互联重组，并于3月9日停牌。就在公司停牌期间，在证监会6月24日新闻发布会上，证监会新闻发言人专门回应了涉及商誉较大的轻资产类公司的审核事项。8月16日，壹桥海参发布终止重大重组公告，最终决定与壕鑫互联进行资产置换。壹桥海参表示，资产置换不构成重大资产重组，不需要证监会审核。

此外，壕鑫互联2015年净利润亏损563.42万元，但该公司给出的业绩承诺为2020年实现累计21.41亿元营收，11.56亿元净利润。壹桥海参的业绩情况也不乐观，公司中报显示，2016年上半年公司实现营业减少53.03%，净利润减少75.19%。

此外，在壹桥海参发布资产置换方案的同时还发布了一份股东减持公告。公告显示，公司大股东刘德群及其一致行动人在未来六个月通过大宗交易合计减持不超过1.44亿股，占公司总股本的比例为15.1%。

针对上述问题，中国经济网记者以邮件形式采访壹桥海参董秘办，但截至发稿暂未回复。

重组变资产置换转型游戏绕道监管

据每日经济新闻报道，8月16日壹桥海参发布公告称，终止筹划重大资产重组事项，但拟与壕鑫互联(北京)网络科技有限公司(以下简称壕鑫互联)进行资产置换。壕鑫互联正是此前壹桥海参的重组对象之一。公司证券事务部门的工作人员表示，终止重大资产重组，不只因为市场环境因素影响，还跟政策环境有关。

据了解，2016年3月9日，壹桥海参发布公告称，正在筹划相关重大事项，且目前尚存在重大不确定性，公司股票于3月9日开市起停牌。6月1日，壹桥海参正式对外披露：正在筹划的重大事项构成重大资产重组，重组的标的资产为壕鑫互联和北京融信优贝网络技术有限公司，标的属于互联网泛娱乐行业。

此后，在6月24日的证监会新闻发布会上，证监会新闻发言人专门回应了涉及商誉较大的轻资产类公司的审核事项：加强上市公司并购重组事中事后监管，是并购重组监管全链条的重要环节；规范并购重组市场秩序，需要各方共同努力；财务顾问、审计、法律、评估等各类中介机构都要遵循行业公认的执业标准，切实履行职责、勤勉尽责，切实维护投资者的合法权益。

为此，壹桥海参于8月16日发布了终止重大重组公告，表示鉴于近期市场环境发生变化，本次筹划重大资产重组的部分交易对方最终无法就重要交易条款达成一致，为保证上市公司盈利能力的稳定性，公司决定对重大资产重组方案进行调整。经审慎研究决定，公司决定终止本次重大资产重组。

在宣布终止重大资产重组同时，公司宣布以截至评估基准日2016年4月30日拥有的部分存货、固定资产、在建工程、无形资产作为置出资产，与南昌京鑫、冯文杰分别持有的壕鑫互联54.99%股权、0.01%股权进行置换，作价9.9亿元，而上述标的正是此前壹桥海参进行重组的对象之一。

壹桥海参证券事务部的一位工作人员表示：“按照现有政策，目前的资产置换不构成重大资产重组，只需要董事会和股东大会(通过)就可以，不需要证监会的审核。不过，目前政策多变，一切都不好说。”

亏损标的承诺未来5年盈利超11亿

据报道，资产置换报告中显示，壕鑫互联公司规模并不算大。截至今年4月30日，壕鑫互联共有员工54人，其中技术研发、美术及产品运营等与主营业务密切相关的员工为22人，占比40.74%。

该公司2015年营收54.24万元，净利润亏损563.42万元，今年前4个月营收95.37万元，净利润-750.88万元，壹桥海参在报告中称上述数据经过致同会计师审计。

壕鑫互联现阶段业绩仍亏损，其股东仍给出了不俗的业绩承诺。壕鑫互联股东承诺，今年全年要实现1.81亿元的营收，净利润达到8600.71万元，到2020年，壕鑫互联将实现累计21.41亿元营收，11.56亿元净利润。

这一业绩承诺招来投资者质疑。对此壹桥海参在投资者说明会公告中表示，壕鑫互联目前已经有月活跃3000万的独立用户，每天产生130万次游戏的下载，完成今年业绩是完全没问题的。

壕鑫互联属于小型游戏商。目前壕鑫互联运营的8款游戏中，以体育棋牌类休闲游戏为主，受委托开发的游戏有3款，合同金额1650万元，其余均为代理。《猎魔人》、《复联纪元》、《行尸走肉》等游戏是其主要产品。

资产评估机构给出的壕鑫互联评估报告显示，2015年全年，壕鑫互联销售商品、提供劳务所获得的现金流入仅为29.66万元，今年前4个月为50.92万元。

在研发方面，壕鑫互联2015年投入467.66万元。数据显示，已经披露半年报的22家主营业务为游戏的上市公司，平均研发费用为6305万元。

“移动游戏小企业目前在优胜劣汰的环境中最后或者被淘汰，或是爆发市场精品产品而被并购。”易观互动娱乐群组分析师董振表示。

大股东减持

据中国网报道，在抛出改“重组”为“置换”的交易方案同时，壹桥海参还宣布了实控人的巨额减持计划。

8月16日，壹桥海参发公告披露，控股股东、实控人刘德群及其一致行动人刘晓庆及赵长松等三位股东，自8月22日起未来六个月内，通过大宗交易合计减持不超过1.44亿股，占公司总股本的比例为15.1%。

对于大股东的巨额减持计划原因，壹桥海参在“说明会公告”给出的解释是，刘德群2015年8月通过华商企业助力基金增持公司股票，已经到期，根据相关协议需要对账户进行清算。

鉴于刘德群个人股票质押贷款将部分到期，为了偿还到期贷款，保持良好的信誉和公司形象，刘德群需要对其持有的壹桥海参股票进行减持。减持剩余资金用于个人投资，与此次资产置换无关。

深交所发关注函

据21世纪经济报道，深交所中小板公司管理部在8月17日发出了关于对大连壹桥海参股份有限公司的关注函，对于终止重组和大比例减持表示高度关注，要求就以下五个方面进行说明。

1、 你公司与交易对方协商终止本次交易的主要原因及具体决策过程，包括决策参与人、决策时间、决策内容等，以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，是否履行了勤勉尽责的义务；2、 请说明你公司股票停牌前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联人、交易对方等内幕知情人买卖公司股票的情况；3、请你公司对与重组相关的信息披露进行全面自查，说明公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险；4、 本次重组终止后，你公司与交易对方是否约定了后续安排和违约处理措施，如有，请补充披露相关安排和措施，并说明对公司未来经营的影响；5、 请说明刘德群及其一致行动人减持公司股份的主要原因，公司近期经营环境是否已经或即将发生较大变化，是否存在应披露而未披露的信息。

壹桥海参随后对该关注函做出了回复，回复称，鉴于公司与壕鑫互联股东仍有进一步合作的意向，考虑公司资产的具体情况，公司决定以部分资产与壕鑫互联55%的股权进行置换。此外，公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，均履行了勤勉尽责的义务。

壹桥海参在回复中还表示，公司已对公司股票停牌前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联人、交易对方等内幕信息知情人买卖公司股票的情况向中国证券登记结算有限责任公司申请核查。经核查，以上人员在核查期间内无买卖公司股票的情况。同时按照有关要求定期发布资产重组进展公告，切实履行信息披露义务，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

对于关注函中提到的公司与交易对方是否约定了后续安排和违约处理措施及刘德群及其一致行动人减持公司股份的主要原因问题，壹桥海参表示，本次筹划重大资产重组过程中，因未能与部分交易对方就重组协议相关主要条款达成一致意见，公司未与交易对方签署相关协议。公司终止筹划本次重大资产重组是公司与交易对方协商确定的结果，不存在违约情况。

中报业绩大幅下滑多高管离职

壹桥海参成立于2001年，2010年于深交所挂牌上市，主营业务为海珍品育苗、海参养殖以及加工等。

据壹桥海参发布的2016年上半年业绩报告数据显示，2016年上半年公司实现营业收入7816.62万元，比上年同期减少53.03%，实现归属于上市公司股东的净利润为1325.25万元，比上年同期减少75.19%。

公司对此表示，公司正处于海参加工品新老产品交换中，对销售造成影响较大所致。

另外，据壹桥海参此前公告显示，公司曾于今年5月因一季度利润大幅下滑等问题遭深交所问询。

据报道，在公司终止重组的同时，公司副总徐玉岩也提交了辞职报告。称因个人原因，向公司董事会申请辞去其所担任的公司董事、副总经理、生产经营总监职务。此前6月份，公司独立董事丁慧也因个人岗位变动原因辞职。

中报业绩大幅下滑，再加上此前公司实控人及其一致行动人的巨额减持，有分析指出，这或许意味着对公司未来发展的不看好。

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