北部湾港(000582)9月7日晚间发布系列公告，公司及中介机构已对深交所重组问询函所涉及事项进行了回复，并对公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要进行了补充与修订。经申请，公司股票将于9月8日复牌。

8月26日，停牌六个月之久的北部湾港发布重组预案，公司拟以北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港 100%股权、北海港兴 100%股权作价中的等值部分进行置换；以防城北港 100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港 100%股权作价中的等值部分进行置换。同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过17.3亿元。

北部湾港表示，通过此次交易，公司将置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的低效资产以及部分客运码头泊位，并整合股东在广西地区的部分大中型优质港口泊位资产，有利于提升公司所辖港口的货物吞吐能力和业务规模，增强公司规模效应和未来经营实力。未来公司将集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务。

答深交所问(标)

预案披露后不久，便引来了深交所对其重组盈利能力的一系列追问。

重组预案显示，拟置入资产均在北部湾港本次交易停牌日后设立、时间较短，故仅披露拟置入资产的模拟财务数据。对此，深交所要求上市公司披露拟置入资产最近两年又一期未经审计的简要财务报表、非经常性损益情况等。

据披露，拟置入资产中钦州盛港2014 年和2016 年1-4 月亏损，报告期各期末资产负债率均超过90%，北海港兴尚未形成收入和利润，防城胜港2016 年1-4 月销售净利率下降。公司表示，报告期各期，钦州盛港营业收入水平出现大幅波动。其原因主要是大榄坪7#泊位已于 2015 年下半年开始投入运营并实现年吞吐量 56.7 万吨。2016 年 1-4月属于港口行业的生产淡季，钦州盛港采用低价策略巩固市场占有率，吞吐量虽保持增长，但营业收入出现一定程度的下滑。由于港口运营中固定成本部分占比较大，在港口尚未完全达产、产能未完全释放时营业成本仍然会维持较高水平，导致盈利水平出现大幅下滑。并对拟置入资产最近两年一期资产负债表中占比重较大科目概况进行的补充披露。

另外，针对北部湾港重点要解决的同业竞争问题，深交所要求北部湾港补充披露泊位“正式运营许可”的具体定义、明确判断标准，同时要求北部湾港和财务顾问全面核查截至目前北部湾港务集团、防城港务集团是否严格履行其避免同业竞争的承诺，并补充披露相应承诺履行的具体进展。

根据此前重组预案显示，北部湾港务集团和防城港务集团旗下存在尚未注入上市公司的广西北部湾港码头泊位资产。为解决同业竞争问题，北部湾港务集团承诺，所有在建、未来新建码头泊位将在取得正式运营许可后5 年内注入上市公司，5 年期满未注入的，则相应泊位所产生的税后收益将无偿给予上市公司。

北部湾港表示，目前，北海北港和防城北港主要从事对货运港口、码头项目的投资、建设和管理。本次资产交割完成后，根据未来发展战略及规划，北部湾港务集团和防城港务集团将适当调整北海北港与防城北港的主营业务方向，使北海北港与防城北港不再从事对货运港口、码头项目的投资、建设和管理，另作其他商业用途。

在取得有权政府部门批复后六个月内，北海北港与防城北港将调整主营业务方向，以避免与上市公司发生同业竞争的情形。若在上述过渡期间内，北海北港与防城北港开展任何与北部湾港及其控制的企业相同或相似的业务，将与公司签订托管协议，避免产生过渡期间内的同业竞争问题。

变更承诺(标)

2015年公司通过非公开发行购买了北部湾港务集团控制下部分已满足注入条件的泊位，目前公司也正在进行发行股份购买北部湾港务集团控制下部分泊位的重组工作。

由于政策环境变化等客观原因的影响，综合考虑北海邮轮码头现状，北部湾港务集团经审慎分析，拟对前述承诺中的部分内容进行变更，主要变更的内容为“不再将北海邮轮码头注入上市公司，由北部湾港务集团继续运营”。

对于变更承诺的原因，公司解释，北海邮轮码头位于北海石步岭港区，包括1个5万吨级泊位、1个2万吨级泊位。目前上述泊位均处于建设中，尚未通过竣工验收，也未取得港口经营许可证，尚未投入运营。

根据2016年3月31日公告的《北海市城市总体规划》，北海市已明确将邮轮码头所在的石步岭港区列为“银滩旅游休闲业重点发展区”，根据当地规划政策，邮轮码头所在的石步岭港区未来主要的功能为商业，将主要从事旅游客运及相关商业服务。

公司表示，公司自成立以来的主营业务和核心业务一直为装卸、堆存类的货运港口服务。上述规划政策的出台导致位于石步岭港区的北海邮轮码头不再符合上市公司的主营业务内容及未来发展方向。公司的相关资源储备也无法支持北海邮轮码头未来的经营发展。由于上述客观原因导致原2013年重组时北部湾港务集团承诺的“将北海港域中的北海邮轮码头在取得正式运营许可后5年内注入公司”无法继续进行。