万科股权之争在恒大增持入局后显得纷乱复杂。而今年6月一度披露的深圳地铁入股万科的重组方案，随后由于华润和宝能的反对而逐渐淡出市场视线。

就在大家猜测当初为何深圳地铁愿意介入宝万之争，接过这个“烫手山芋”，深铁掌门人——深圳市地铁集团董事长林茂德自己却道破其中玄机。原来万科与深圳地铁有一项对赌协议，林茂德表示，深圳地铁成为大股东后万科必须每年每股分红1元；另外，深铁已经为入股万科方案失败做好第二手准备，即为将地铁上盖资产培育成熟后提前收购国资上市壳公司，实现借壳上市。

双方有对赌协议

中国政府网显示，林茂德这一番发言，是在国家发展改革委9月8日组织召开城市轨道交通投融资机制创新研讨会上所说。

谈到地铁上盖物业的资产证券化方面，林茂德说：“大家都知道我们正在参与一个上市公司的事，但是又不能多说，很多人问我为什么要参与：第一，我跟他对赌，我们持有你20多亿股后，必须保持每年(每一股)分一块钱给我，每年都要分20亿给我，相当于现金流很好。第二，它过去20多年增长100多倍，它未来十年增长1倍我就赚500亿，增长2倍我就赚1000亿，我贷款就有还款来源了。”

值得注意的是，深圳地铁正在参与万科重组。而林茂德所言持有20多亿股，也与万科收购深圳地铁资产的发行股数相差无几。

根据今年6月万科A披露的交易方案，万科A拟以发行股份的方式支付全部交易对价，购买深圳地铁持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。当时的定价基准日为第十七届董事会第十一次会议决议公告日(6月18日)，初步确定对价股份的发行价格为15.88元/股，为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的93.61%。据此计算，公司将就本次交易向地铁集团发行28.72亿股A股股份。

但翻查万科7月2日披露的重组方案修订稿，对于林茂德所言的对赌协议内容并未披露。同时，深圳地铁入股万科的方案中，深圳地铁也并未作出业绩承诺。

对于未有实施业绩补偿，万科在重组方案中解释，根据《重组办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，可以不适用业绩补偿的相关规定。本次交易完成后，地铁集团将不会成为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，上市公司于本次交易前后未发生控制人变更。此外，标的公司的主要资产为两个房地产项目的土地使用权，目前项目尚处于前期规划阶段，后续经营成果还取决于上市公司的运营开发能力。因此，本次交易中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议。

如果按照林茂德所言“每股支付1元”，按照重组预案万科向地铁集团发行28.72亿股，则每年万科需向深圳地铁支付逾28亿元。万科A 2015年报显示，去年公司净利润181亿元，如每年支付逾28亿元，占万科去年净利润逾15%。

深铁谋求借壳上市

不过，该方案随后遭到了华润和宝能的反对。

深圳地铁似乎也明白入股万科希望渺茫。林茂德表示，如果入股万科的“第一方案”受阻，深圳地铁在资产证券化方面还有第二方案。“第二方案我是可以说的，如果我们第一方案受阻，第二方案就是我们用国资上市公司的壳，用零划转的方式划给地铁集团，地铁集团把上盖物业培育成上市公司，培育成熟以后，规模够了以后，用这个上市公司来购买地铁集团的运营资产。特别是1号线每天100万客流，可以满足上市公司回报的。”

关于深圳地铁入股，万科A 8月17日公告的最新进展显示，交易预案披露后，公司及公司聘请的相关中介机构积极推进与本次交易相关的工作，审计机构和评估机构正积极推进标的资产的审计和评估工作。目前，公司正在与相关各方就本次交易方案作进一步的协商、论证与完善。另外，就华润和宝能表示反对重组方案，万科表示，截至本公告出具之日，有关事项尚未达成共识，公司将持续就本次交易方案和相关方进行沟通，尽快推动各方达成共识。但受前述事项的影响，本次交易的推进仍存在不确定性。