湖北回天新材料股份有限公司(以下简称“回天新材”，300041.SZ)的聚氨酯胶虽然已成为主营产品，但始建于2010年的该项目迄今仍未获得合规的审批手续。

日前，中国证监会向回天新材出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(161937号)(以下简称“一次反馈意见”)。

“一次反馈意见”明确要求回天新材就聚氨酯胶项目1.63万平方米土地使用权证照办理进展以及回天新材第五车间的建设是否办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证等相关手续，是否取得房屋产权证书，是否存在违反有关法律法规或规范性文件做出补充说明。

截至目前，未有任何公开信息显示回天新材回复了监管部门的上述问题。对此，《中国经营报》记者致函致电回天新材询问相关情况，均被拒绝采访。

随后，本报记者实地从襄阳市国土资源交易中心和襄阳市高新技术开发区管委会(以下均称“襄阳高新管委会”)获得确认消息，回天新材聚氨酯胶项目的用地手续仍在办理当中。

核心项目“未批先建”

“回天新材长期以来业绩表现不错，尤其是聚氨酯胶、有机硅胶等主营产品销量稳中有进，表现不俗。然而，因为聚氨酯胶项目始终无法获得合规的土地手续，使得投资人多少还存在一定顾虑。”某券商人士如是表示。

中国证监会的“一次反馈意见”显示，在2010年年底，回天新材拟扩大生产规模，经襄阳市政府协调，湖北电力集团泽能实业有限公司(以下简称“泽能实业”)同意将闲置的、与回天胶业(12.770， 0.00， 0.00%)相邻的1.63万平方米土地使用权转让给回天新材用于聚氨酯胶项目的建设，泽能实业在转让价款未达成一致的情况下，同意回天新材先行开工建设。

2012年年底，回天新材第五车间建设完工并于2013年开始正常生产经营。2016年6月，已经襄阳市国土资源交易中心下发成交确认书，转让价格为709.39万元。

另外，证监会要求回天新材补充披露，聚氨酯胶项目土地使用权权属证书的办理进展；回天新材第五车间的建设是否办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证等相关手续，是否取得房屋产权证书，是否存在违反有关法律法规或规范性文件的情况。

截至目前，回天新材并未就证监会提出的相关问题作出回应。2016年9月1日，本报记者就上述问题致电回天新材总经理办公室，得到回复称，需要致函或邮件形式发送相关采访问题，随后考虑是否接受采访。

记者按照回天新材要求发送了采访函，但最终回天新材总经理办公室以“没有义务对此进行回复”拒绝了本报的采访要求。

此后，本报记者实地探访回天新材聚氨酯胶项目，从厂区工人处证实该项目已于2011年投产，并且效益良好。

那么，该项目是否涉嫌“未批先建”？对此，襄阳市国土资源交易中心负责人向记者表示，按照《襄土交公示字(2016)第09号襄阳市出让国有土地使用转让交易情况公示》已经于2016年6月1日进行了公示。该土地原用地单位为襄阳泽能实业有限公司，受让单位为回天新材，转让价格为709.39万元。

另外该负责人士表示，该宗土地的具体材料是由襄阳高新管委会提供的，交易中心只是做了一个相关的公示，至于政府为什么出面协调，如何协调，并不知情。

随后，记者来到襄阳高新管委会，相关负责人证实，回天新材聚氨酯胶项目土地手续的确仍在办理中。

至于政府出面协调的原因，管委会方面称，该宗土地是在2008年5月份经襄阳国土资源交易中心招拍挂出让给襄阳泽能实业有限公司，并且在同年签订“项目进度协议”，但是泽能实业并没有实际开发利用，随后经政府协调于2010年转让给了回天新材。

为什么从2010年受让之后，6年时间回天新材未办理相关土地手续就建成投产？管委会方面表示，这主要是因为泽能实业与回天新材两家公司因为该宗土地的“清地费用”和“土地出让金”方面没有达成一致，所以相关手续的办理被长期搁置。

或将面临行政处罚

既然被证实聚氨酯胶项目土地审批手续存在问题，那么，回天新材会否受到监管部门处罚？券商人士在接受采访时表示了上述疑虑。

有律师表示，按照我国土地管理办法第四十三条规定，任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；如果未经审批或者采取欺骗手段获取批准的，非法占用土地，则由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地。即使符合土地利用总体规划的，也要没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，并可以处以罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

其实，回天新材由于土地审批手续问题在襄阳市也备受争议。为此，襄阳高新管委会土地利用科就泽能实业转让土地使用权给回天新材向襄阳市国土局专门进行了汇报。

汇报材料显示，该土地是在2008年5月23日由泽能实业获得，2015年7月份泽能实业才与回天新材达成土地使用权转让协议。

如果按照国土部门相关规定，一年不动工要征收20%的闲置费，两年不动工政府要收回土地。另外，按照国有土地使用权出让和转让实施办法第十九条有关规定，国有土地使用权转让登记时应对投资开发进度进行审查，对未完成开发投资总额25%的，不得转让。

事实上，回天新材多次募集资金已经投入到聚氨酯胶项目上。一位熟悉回天新材的人士表示，因为该产品用途广泛，已经成为国内多个大型企业的供应商。但是项目长期以来无法获得土地、规划、建设等相关证照，而且被证监会点名要求补充披露关于土地证照方面的情况，这极有可能影响到回天新材的业绩，同时存在被处罚的风险。