继今年6月与永大集团(002622,股吧)（002622.SZ）快速分手之后，海科融通又闪电搭上了新力金融（600318.SH）。

　　9月19日，在经过了近6个月长时间停牌之后，新力金融股票正式复牌。当天，公司股票以29.41元的一字涨停板开盘，直至终盘。

　　此前，公司于9月14日晚间发布公告称，公司目前已对上交所问询函所涉问题进行了回复，并对重大资产重组预案进行了更新与修订。

　　根据重组预案，新力金融拟以21.49元/股发行8435.20万股，并支付现金5.66亿元，合计作价23.79亿元收购海淀科技等107名交易对方持有的海科融通100%股份；并拟以不低于21.49元/股非公开发行股份配套募资不超过15亿元，拟用于支付现金对价、山东物流金融服务平台项目、华润MIS项目、河北“村村通”项目等。

　　资料表明，海科融通于2011年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，其主营业务为第三方支付相关业务中的银行卡收单业务，主要包括传统POS收单和智能MPOS收单业务。

　　不过，与永大集团之前抛出的重组方案相比，海科融通估值和业绩承诺均出现了缩水。彼时，永大集团同样以发行股份及支付现金的方式收购海科融通100%的股权，只不过，其交易价格定为29.69亿元。前后相比，海科融通估值在短短三个月之内，一下缩水5.9亿元。

　　同样，海科融通亦大幅调低了业绩承诺。在与永大集团的交易中，海科融通承诺2016年至2018年归属母公司股东净利润分别不低于2亿元、2.6亿元和3.4亿元，三年累计8亿元。

　　但在与新力金融的重组方案中，海科融通2016年至2019年归属母公司股东的净利润分别不低于1亿元、1.95亿元和2.7亿和3.35亿 元。其中，2016年至2018年三年的合计数仅为5.65亿元。较之前的8亿元承诺相比，其预期大幅减少了2.35亿元，降幅近三成。

　　自贬身价闪婚二嫁

　　有业内人士认为，在与永大集团终止重组后，海科融通之所自贬身价闪婚二嫁，图的就是尽快找到一个好归宿。

　　当前，在互联网金融资产上市监管趋严的背景下，海科融通想要单独在A股上市不是件容易的事情。更何况，海科融通此前因为种种经营不规范，屡屡受到监管部门处罚。

　　海科融通历史业绩曾受到预授权事件的不利影响，人民银行下发《中国人民银行关于银行卡预授权风险事件的通报》（银发[2014]79 号），责令海科融通自 2014 年 4 月 1 日起，在全国范围内停止发展新商户，并对所有存量商户和受理终端按规定进行全面、逐一清理。此次处罚直到2015 年 4 月，公司才获准开始恢复拓展新商户。

　　2015年9月25日，人民银行济南分行下发济银罚告字[2015]1号《行政处罚告知书》，针对海科融通山东分公司未按规定落实特约商户实名制；未按规定留存特约商户申请材料、资质审核材料等档案资料等违法事实，对公司给予警告并处以10万元罚款。

　　2016 年 8 月因未落实特约商户实名制等违规问题被中国人民银行营业管理部予以行政处罚，相关业务受到严重影响。2016 年 1 月 12 日-31 日，人民银行营业管理部执法检查组对海科融通进行了执法检查，认定海科融通存在以下违法事实：（1）未按规定使用备付金专用存款账户；（2）未按规定存放 客户备付金；（3）未按规定使用备付金；（4）未自主完成特约商户资金结算，将资金结算业务外包。

　　2016 年 8 月 8 日，人民银行营业管理部下发银管罚[2016]9 号《行政处罚决定书》，针对上述部分违法事实对海科融通合计处以 6万元罚款。

　　对此，新力金融亦表示，报告期内，海科融通曾因业务违规操作而受到人民银行的监管处罚，在规范经营层面存在一定的风险，标的资产的估值亦充分考虑了经营风险对风险调整系数的影响。

　　尽管如此，对海科融通的107名股东而言，在其闪婚二嫁背后，股东们仍然获得了不菲的彩礼。

　　对此，上交所在问询函中亦提及，标的资产海科融通在不到 1 年时间内估值翻倍，请说明本次交易作价是否存在高估。2015 年 11 月，进行标的资产股权转让时，折合的海科融通 100%股权转让价格为 10.23 亿元，较本次交易海科融通 100%股权价格 23.78 亿元相比，大幅溢价132.45%。

　　对此，海科融通回应称，2015 年 3 月标的资产评估价值较本次交易作价产生较大的差异原因在于，两次作价时间和基础不同，企业的盈利能力有显著变化。此前，海科融通被人民银行责令自 2014 年 4月 1 日起，在全国范围内停止发展新商户，商户数量以及交易规模均受到限制。

　　随着 2015 年 4 月整改结束，海科融通恢复发展新商户，开始大力拓展新商户。与 2014 年 12 月 31 日时相比企业的经营情况发生了显著变化，两次评估基准日时间相差了 19 个月，在此期间，企业及其所处行业均有了高速的发展，企业的盈利能力有了较大的提高；两次作价时点不同，预测的基础发生了较大的变化。

　　2015 年 4 月起海科融通业务合同、入网商户数量、日交易额银行流水均实现快速增长， 2015年 4 月开始恢复拓展新商户，商户数自 2015 年 4 月的 1.48 万户增长至 2016 年 7 月的 210.6 万户，保持快速增长；月交易额自 2015年 4 月的 4.78 亿元增长至 2016 年 7 月的 544.63 亿元。

　　业绩承诺兑现疑问

　　值得一提的是，尽管海科融通业绩承诺较最初重组时已大幅降低，但是，面临新的监管形势下，公司业绩承诺能否顺利兑现恐怕还是个疑问。

　　按照其业绩承诺，海科融通业绩补偿义务人承诺 2016 年、 2017 年、2018以及 2019年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润分别不低于 1 亿元、 1.95 亿元、 2.7 亿元和 3.35 亿元。

　　上述业绩预测是基于海科融通保留经营业务做出的，按可比口径计算 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年承诺净利润增长率分别为 248.25%、 95.00%、 38.46%、 24.07%。

　　不过，互金咖注意到，为了提高此次重组过会的概率，新力金融此次仅拟收购海科融通，不包括其下属子公司以及参股公司。海科融通拟于 2016 年 9 月以股权转让的方式将主要从事信贷服务业务的众信金融以及其他控股及参股公司进行剥离。剥离后，海科融通主要从事第三方支付业务。

　　根据重组预案披露，海科融通 2014 年度、 2015 年度、 2016 年 1-7 月的净利润分别为-5971.4 万元、-1868.78 万元、11329.95 万元。

　　海科融通净利润构成表

　　但是，从业绩贡献度来看，上述剥离业务净利润由 2015 年度的 4451.56 万元增长到 2016 年 1-7 月的6570.19 万元，增幅为 47.59%。仅在今年上半年的净利润构成占比已高达近六成。

　　相比之下，其第三方支付业务2014 年度、2015 年度、2016 年 1-7 月两年又一期的净利润分别仅为-2632.34万元、 -6320.34万元、4759.76万元。可见，在资产剥离之后，其盈利能力已大幅下降。

　　不仅如此，自2016 年 9 月 6 日起，《国家发改委中国人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》开始实行，一系列价格改革推行实施，收单环节服务费由政府指导定价改为市场调节 价，发卡行、支付机构、银联等利益重新分配，将直接影响标的公司的盈利能力。

　　银行卡收单费率对比

　　目前，我国银行卡收单市场参与主体多元、参与主体数量众多，提供的产品和服务门类多样，基本形成了完全竞争市场。

　　从银行卡收单机构的角度来看， 557 号文实施后，收单服务费将取消政府限价，进行市场化的调节，发卡行、清算组织向收单机构分取的手续费率降低，发卡行、支付机构、银联等利益实现了重新分配。

　　事实上，557 号文实施效果已立竿见影。2016 年 9 月 6 日起，海科融通根据 557 号文的要求，结合自身实际情况，综合商户粘性、活跃商户类型、商户交易结构等多方面因素考虑，开始实行新的刷卡手续费费率标准，海科融通在 9 月 6 日后的综合收单费率约为 0.14%。较2016 年 1-7 月前的0.155%费率水平相比，已下降近一成。

　　根据海科融通净利润对收单费率的敏感性分析可以得知，费率若下浮 10%的话，公司2016年和2017的预估净利润将分别下降11.49%和18.50%。

　　费率变动对净利润影响一览

　　目前线下支付竞争趋于白热化，未来赢利点将主要转移到收单通道基础上的数据分析和增值服务。业内人士认为，总体而言，未来线下收单行业将向规模化、专业化方向发展，行业集中度将显著提升。

　　面对线下支付竞争白热化、线上支付对线下支付的替代效应，海科融通的经营性风险不容忽视。其业绩承诺能否如期兑现，恐怕得拭目以待。

　     文章来源：微信公众号互金咖