证券代码：002274                证券简称：华昌化工              公告编号：2016-043
                           江苏华昌化工股份有限公司
                         关于签订投资合作协议的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、合同签署概况
    近日，江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与郑宏翠、广州叁思企业管理有限公司，在湖南省岳阳市签订了《投资合作协议》，本公司拟通过增资方式控股湖南华萃化工有限公司（以下简称“华萃化工”或“目标公司”），为本公司化工新材料产业拓展准备营销团队、原料采购渠道、产品分销渠道。拟增资控股的目标公司原注册资本1,000万元，本次拟增加注册资本至3,000万元；本次增资完成后,目标公司股权结构为：本公司货币出资1,530万元，占注册资本51%；郑宏翠净资产加货币出资1,320万元，占注册资本44%；广州叁思企业管理有限公司货币出资150万元，占注册资本5%。
    上述协议尚需本公司董事会审议批准后生效。
    二、交易对手方介绍
    1、郑宏翠
    性别：女；
    民族：汉；
    住址：岳阳市岳阳楼区****；
    身份证号码：42010419681025****。
    2、广州叁思企业管理有限公司
    名称：广州叁思企业管理有限公司；
    住所：广州市天河区体育东路；
    统一信用社会代码 ：91440106MA59DA7M74；
    法定代表人：夏敏；
    注册资本：500万元人民币；
    公司类型：有限责任公司；
    经营范围：企业管理咨询服务；投资咨询服务；市场调研服务；商品信息咨询服务；货物进出口；技术进出口；
    成立日期：2016年6月8日。
    上述交易对手郑宏翠与公司不存在关联关系，最近一个会计年度与本公司未发生类似业务；广州叁思企业管理有限公司与公司不存在关联关系，2016年8月11日，本公司与广州叁思企业管理有限公司签订了《合作投资协议》，拟设立子公司在江苏省涟水薛行化工园区投资建设环保型增塑剂及功能性材料项目（详细情况敬请参阅巨潮资讯网8月13日披露的《关于对外投资设立控股子公司的公告》（2016-039号））；2016年9月1日，本公司与广州叁思企业管理有限公司等签订了《投资协议》，拟设立合资公司，在江苏省涟水薛行化工园区投资建设水性树脂及助剂项目（详细情况敬请参阅巨潮资讯网9月2日披露的《关于签订投资协议的公告》（2016-041号））。
    上述交易对手信用状况良好，有一定的支付能力，能够履行签订的投资协议。
    三、交易标的基本情况
    名称：湖南华萃化工有限公司；
    住所：湖南省岳阳市岳阳楼区洞庭大道1号2楼；
    统一信用社会代码：914306003973939808；
    法定代表人：郑宏翠；
    注册资本：1,000万元人民币；
    公司类型：有限责任公司（自然人独资）；
    经营范围：化工原料及产品(危险化学品按《危险化学品经营许可证》核定的范围经营，有效期至2017年6月9日)、电子产品、通讯器材的销售，化工机械和设备、化工技术咨询服务和开发。；
    成立日期：2014年6月13日。
    四、合同的主要内容
    甲方：江苏华昌化工股份有限公司
    乙方：郑宏翠
    丙方：广州叁思企业管理有限公司
    （一）合作方案
    1、甲乙丙三方同意将目标公司注册资本增加为人民币3,000万元整。目标公司增加注册资本后，其全部股东及股权结构如下：甲方货币出资1,530万元，占注册资本51%；乙方净资产加货币出资1,320万元，占注册资本44%；丙方货币出资150万元，占注册资本5%。
    三方同意，聘请外部中介机构按国家《会计准则》及甲方现行会计政策、会计估计为标准，对目标公司进行净资产审计，出具审计报告。乙方以经审计的净资产折股，不
足部分用现金出资补足。
    2、甲、乙、丙三方应按照约定，将本协议约定的出资款转入目标公司的基本存款账户（户名：湖南华萃化工有限公司；开户行：交通银行岳阳分行；账号：430600710018160085271)。
    3、甲、乙、丙三方同意，在本协议生效后，在乙方出具审计报告之日的当月一次性缴付认缴的出资额全款，乙方依法向有管辖权的工商行政管理机关申请与本协议所涉及的相关变更登记，确立甲方、乙方及丙方的股东身份。
    4、本协议签订后，甲、乙、丙三方将共同修改目标公司的章程，规定目标公司的经营范围、股东法定代表人的名称或姓名，以及目标公司的组织机构及议事、规则等事项。
    （二）风险的承担和红利的分取
    1、甲方、乙方、丙方依法成为目标公司的股东后，应当按照实缴出资比例，对目标公司分享利润，并以其认缴的出资额为限，对目标公司承担责任，但是甲乙丙三方另有约定的除外。
    2、除本协议另有约定外，目标公司每个会计年度的利润分配方案由其董事会制定，并经股东会批准后实施。利润分配方案应当综合考虑目标公司的长远发展，符合公司法的规定。
    本协议所称利润是指税后利润，目标公司在依法弥补亏损和提取盈余公积金后的剩余税后利润得按照本协议的约定，在股东之间进行分配。
    3、甲方依法成为目标公司的股东后，目标公司盈利的，应当在每年公历的3月31日前，在依法弥补亏损、提取盈余公积金后，原则上按不低于30%的比例进行现金红利分配，具体由董事会制定利润分配预案；剩余税后利润应当作为目标公司的发展资金，用于扩大业务。
    （三）目标公司的组织机构
    1、目标公司的股东会是目标公司的最高权力机构，由甲、乙、丙三方组成，股东会按照法律规定和本协议的约定行使职权。
    目标公司股东会作出决议时，应当由甲、乙、丙三方按照其认缴的出资比例行使表决权，目标公司的重大投融资方案、为他人提供担保、转让、抵押或质押目标公司的主要资产等事项，应当经甲、乙、丙三方一致同意。但是法律法规另有规定，或者本协议另有约定的除外。
    2、目标公司设立董事会，并按照法律规定行使职权。董事会由5名成员组成其中甲方推荐2 名、乙方推荐2名、丙方推荐1名，并根据股东会的决议任免。董事会成员每届的任期为三年；任期届满后可以连选连任。
    目标公司设董事长一人，甲、乙、丙三方同意，由甲方担任目标公司董事长。
    3、目标公司设无薪酬兼职监事一人，由甲方向目标公司的股东会推荐，并经股东会决议任免。监事应当按照法律规定行使职权。
    4、目标公司设总经理一人。甲、乙、丙三方同意由乙方兼任目标公司总经理。
    目标公司实行总经理负责制。总经理负责目标公司的日常运营与管理，对经营目标负责，并按照法律规定和本协议的约定行使职权，总经理的薪酬由董事会决定。
    5、目标公司的财务（出纳）、风控，应当由甲方委派的人担任。上述人员的聘任与解聘、晋升与调岗事项应当事先经董事会批准。
    目标公司的总经理可以在权限范围内，任免和管理目标公司前款约定外的员工。目标公司的绩效管理制度，由总经理与人力资源负责人，结合目标公司发展阶段特点，和当地劳动力价格水平制定业务团队绩效提成比例，经董事会审议通过后实施。
    （四）财务管理
    1、目标公司应当按照有关法律法规和甲方公司关于财务管理方面的规定，以法人实体进行独立核算。
    2、目标公司的财务管理部门应当按照矩阵管理的模式工作。其专业只能接受甲方财务管理部门的直接管理，日常事务由目标公司总经理管理；财务负责人由甲方委派。
    3、目标公司应当遵照甲方公司的安排，编制年度预算方案，并严格按照批准后的方案执行。
    目标公司的资金使用管理方式应当遵守甲方公司的相关制度、流程。
    目标公司的各项支出均应纳入预算，预算外的支出应当按照甲方公司的规定，事先申请项目设立。
    4、目标公司实行按季度和年度分别进行审计的制度。
    季度审计由甲方公司组织实施，年度审计由目标公司依法聘请会计事务所进行。目标公司应当接受甲方及丙方对其进行不定期稽查。
    （五）合作期限与竞业限制
    1、甲乙丙三方的合作期限为10年，自甲方依法成为目标公司股东之日起计算。合作期限届满前，三方可就是否继续合作进行协商，无重大异议的，三方应继续合作，并另行签订合作协议。
    2、甲乙丙三方均承诺，本协议生效后，甲乙丙三方不会以任何形式从事与目标公司形成竞争关系的业务。
    前款约定的任何形式，包括但不限于以自己或亲友的名义，自营或与他人合作经营与目标公司形成竞争关系的业务或者在于目标公司形成竞争关系的法律主体中任职。
    本协议所称竞争关系是指以购销方式经营工商登记在册的所有石油化工、医药化工、精细化工及其它与目标公司经营范围相同或相似类的原料，半成品及成品。
    （六）违约责任
    1、本协议当事人未按本协议的约定履行义务的，应当采取相应的补救措施，补救后受损害的当事人还有其他损失的，应当按照其受到的损失进行赔偿，但是，法律另有规定或者本协议另有规定的除外。
    由于本协议当事人的过错，致使本协议不能履行或不能完全履行的，由过错方承担其行为给其他股东方照成的经济损失。
    本协议对违约方就其行为应当支付的违约金有明确约定的，违约方应当支付该等违约金；违约金不足以弥补其他方受到的损失的，违约方应当另行赔偿差额部分。
    2、甲乙丙三方应当按本协议的约定缴付出资，否则，违约方应当按照每逾期一日向各守约方支付未缴出资额5‰的违约金。违约方逾期30日仍未缴足的。任意守约方可以解除本协议并要求违约方赔偿损失。
    本协议生效后，任何一方不得随意解除。任何一方违反法律的规定或者本协议的约定，单方面解除本协议的，应向守约方支付人民币伍佰万元（500万元）整的违约金。
    五、合同对上市公司的影响
    近年来，本公司围绕发展规划，一直致力于落实实施发展项目，随着项目推进需为产业后续运营做好营销准备工作。本次拟参股控制目标公司的目的就是为本公司化工新材料产业拓展准备营销团队、原料采购渠道、产品分销渠道。上述交易对手有多年较丰富的化工品供应链管理经验及相关营销渠道资源，且目标公司为国内部分知名大型石化企业的合格供应商。本次投资完成后，有利于为本公司实施的发展规划项目的后续运营提供保障、支持，降低相关经营风险；同时有利于逐步搭建供应链平台，使本公司更深入参与相关产业的价值链，提升经营的质量及效果。
    上述合作各方信用状况良好，有一定的支付能力，能够履行签订的投资协议。上述协议的签署不会对公司业务独立性产生影响，不存在本公司主要业务因履行协议而对交易对手方形成依赖的情形。
    六、风险提示
    1、经营风险。目标公司开展化工原料及产品的购销业务（含进出口业务），存在一定的固有经营风险；对此本公司将通过管理整合，强化财务控制，降低风险因素。
    2、财务风险。本次投资完成后，目标公司业务量将会有较大幅度的提升，需要占用的资金量将有所增加，存在一定的财务风险；对此本公司将通过预算、资金管理等方式控制风险。
    3、安全、环保风险。目标公司业务范围中包含部分危险化学品，因此存在一定的安全、环保风险，对此将落实相关措施，按国家有关规定做好事前防范工作。
    4、协议批准风险。上述协议尚需本公司董事会审议批准，存在一定的风险。
    5、其他。可能存在因国家政策变化，国际经济等不可抗因素，对目标公司运营产生不利影响；对此，公司将跟进政策变化，做好预测分析工作。
    七、其他相关说明
    本公司将根据进展情况在临时报告、定期报告中及时、准确披露相关信息。
    八、备查文件
    1、《投资合作协议》。
    特此公告。
                                    江苏华昌化工股份有限公司董事会
                                             2016年9月21日