2.3亿投资、9000多万转让 金亚科技涉嫌食言“贱卖”资产
财信网（记者 张世斌）五年前2.30亿元的投资，五年之后剥离时欲按评估价9629.38万元转让，这笔亏损交易发生在金亚科技(300028)身上。更令人瞠目的是，一年之前金亚科技信誓旦旦地称将按“评估值与初始投资额孰高”的原则确定交易对价。金亚科技涉嫌违背此前承诺亦引起了监管的关注，近日深交所发出问询函要求公司做出解释。

卖子求生

9月14日，金亚科技发布《重大资产出售暨关联交易报告书 (草案)》(下称“报告书”)，拟通过协议转让方式向控股股东周旭辉出售金亚科技(香港)有限公司(下称“香港金亚”)100%的股权。以2016年3月31日为基准日，香港金亚(母公司)账面资产总额为25885.11万元，评估机构采用成本法进行价值评估，评估值为9629.38万元，评估减值率为59.71%。交易对方协商确定交易对价为9629.38万元。

报告书称，近年来欧洲消费电子市场竞争激烈、消费总体水平下滑，香港金亚控制的哈佛国际市场萎缩，利润下滑，出现持续亏损。通过本次剥离，有利于加快公司业务转型，培育公司业务新的增长点。

近年来，金亚科技可谓“风波不断”：去年6月，金亚科技、周旭辉分别收到证监会《调查通知书》，因涉嫌违反证券法律法规被立案调查。目前，调查工作仍在进行中;今年4月30日公司披露的2015年年报被会计师事务所出具“无法表示意见”的审计报告，公司2015年度内部控制被出具了否定意见的鉴证报告;今年5月，因为周旭辉2015年期初非经营性占用上市公司资金1.78亿元，公司对2014年度财务报表进行会计差错更正并追溯调整相关财务数据导致更正前后营业利润、利润总额、净利润、净资产的变动幅度超过50%，2015年报被出具了无法表示意见的审计报告且情节严重，深交所对金亚科技、周旭辉及公司部分时任董监高人员予以公开谴责的处分。

食言“贱卖”

大众证券报和财信网记者注意到，金亚科技此番剥离香港金亚按评估值确定交易对价，不仅是较账面资产大幅减值，而且还涉嫌违背承诺。

2015年8月31日，金亚科技披露2015年半年报。在2015年半年报中，金亚科技表示，因“目前外部市场环境发生变化，公司上半年收入与毛利率均出现下降，且出现较为严重的亏损，预计2015年前三季度较上年同期将有大幅下降的可能性”，拟在2015年年末前完成出售深圳金亚、香港金亚等持续亏损子公司的股权，剥离不良资产，本次出售将按照初始投资额与2014年12月31日为基准日的评估值比较，取孰高原则作为交易对价。

按此计划，2015年12月28日，金亚科技将深圳金亚100%的股权出让给周旭辉。在该项交易中，深圳金亚评估值为820.16万元，其初始投资额为4800万元，交易价格为4800万元，履行了半年报中所做的承诺。

然而到了转让香港金亚时，却没有执行孰高原则作为交易对价。2011年，金亚科技、香港金亚出资2307万英镑 (约合人民币2.29亿元)100%收购哈佛国际。香港金亚成立时的注册资本为81.112万元人民币，因此香港金亚及其附属公司的初始投资额为2.30亿元。对于此次未采用评估值与初始投资额孰高原则，金亚科技给出的解释是“因本次交易产生的资产处置损失不影响公司2016年度净利润，故在本次交易中，交易标的的定价依据为以评估值为基础”。

监管问询

金亚科技涉嫌食言“贱卖”资产的举动亦引起了监管的关注。9月22日，深交所创业板公司管理部发布《创业板非许可类重组问询函【2016】第10号》(下称“问询函”)。

在问询函中，深交所要求金亚科技董事会就本次定价依据与公司2015年半年报披露的“采用评估值与初始投资额孰高原则”不一致做出两点说明：一是说明本次出售资产定价是否公允，是否损害上市公司利益;二是说明本次定价依据与公司2015年半年报披露的“采用评估值与初始投资额孰高原则”不一致的具体原因。请财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

金亚科技本次重大资产出售财务顾问为国海证券。其在《独立财务顾问报告》中对于定价公允性表示：“本次交易以2016年3月31日为评估基准日，以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据，财务顾问不对本次交易价格的公允性发表意见。”

根据要求，金亚科技须在9月26日前将有关书面说明材料报送深交所创业板公司管理部。对于此事进展，本报将继续关注。