原标题：苏州好屋藏雷 明牌珠宝(13.040, 0.00, 0.00%)豪赌

在业绩初现疲软态势之时，明牌珠宝开始谋划打造新的盈利增长点，似乎是受楼市过于火爆的影响，明牌珠宝最终对房地产行业动了心，拟斥24亿元巨资全资控股房地产电商平台苏州好屋。不过，明牌珠宝的“跨界”加码交易却是疑点重重，苏州好屋前后两次披露的经营数据存在明显不一致，而苏州好屋做出的未来四年合计实现25.5亿元净利润的承诺能否最终实现，也被市场广泛质疑。

再砸24亿豪赌苏州好屋

在停牌3个月之后，明牌珠宝最终抛出的重组方案让投资者颇感意外。因为公司本次的重组与传统的珠宝业务并无太大关系，而与当前最火热的房地产行业有关。

交易方案显示，明牌珠宝拟以发行股份及支付现金的方式购买苏州好屋75%的股权，交易作价为24亿元。同时，明牌珠宝还将通过非公开发行股份募集配套资金不超过7.6亿元，在扣除中介机构费用及发行相关费用后，将用于支付本次交易的现金对价。据了解，苏州好屋是一家房地产电商平台，主要通过线上平台和线下营销渠道相结合（O2O）的方式，为房地产开发商、房地产经纪人、二手房销售者和购房者提供房地产交易平台服务。而在好屋的官网上，公司把自己定义为“国内首家O2O房产全民众销平台”。

实际上，明牌珠宝与苏州好屋并不是第一次结缘。早在去年12月25日，明牌珠宝就以7亿元的代价拿下了苏州好屋25%的股权。以此计算，苏州好屋100%股权当时的估值约为28亿元。而在本次交易中，苏州好屋的100%股权估值已经变为32.5亿元，相当于短短半年的时间里，苏州好屋的估值就已经增长了4.5亿元。

从某种意义上讲，明牌珠宝的连续“土豪式”出手，直接缔造了苏州好屋的估值奇迹。资料显示，苏州好屋成立于2012年2月3日，当时的注册资本只有100万元，而在经过几年的发展之后，由于明牌珠宝的“土豪式”接盘，苏州好屋的估值也一路狂飙，截至今年6月30日，苏州好屋的全部股东权益价值采用收益法的预评估值为32.5亿元，预估增值率为570.15%。

前后不一的经营数据

然而，被明牌珠宝看好的苏州好屋却因前后披露的经营数据不一致而遭到了市场人士的质疑。

在去年12月28日，明牌珠宝曾发布过一份《关于受让苏州市好屋信息技术有限公司股份并增资的公告》（以下简称《公告》），其中曾披露过苏州好屋一些主要的财务数据。《公告》曾显示，苏州好屋2014年的营业收入约为6.495亿元。而在明牌珠宝最新公布的交易方案中，苏州好屋2014年的营业收入却变为了约4.743亿元。相比之下，两份方案中苏州好屋2014年营收的数据竟然相差约1.75亿元。与此同时，两次公告中苏州好屋2014年的净利润数值也有着明显的差距。在去年的《公告》中披露的苏州好屋2014年净利润为2338.14万元，而在今年最新的方案中，披露的苏州好屋2014年净利润却变为479.84万元，两次披露的净利润数值相差1858.3万元。

此外，2015年《公告》曾显示，苏州好屋2015年前三季度就已经实现约5.87亿元的营业收入，但在今年公布的最新交易方案中，苏州好屋2015年实现的营业收入却显示为约5.655亿元，比此前披露的前三季度营业收入还要低。而如此明显的矛盾数据，难免引起市场投资者的质疑。

北京商报记者曾在昨日致电明牌珠宝董秘办公室就数据差异等事项进行采访，但对方电话未能接通。

亮眼业绩承诺遭质疑

虽然过去几年的业绩表现并不理想，但苏州好屋在交易方案中做出的业绩承诺却十分亮眼。不过，即便亮眼的业绩承诺为苏州好屋提高交易估值加了分，但是在业内人士看来，其最终能否实现却并不好说。

根据上市公司与业绩承诺方签署的《利润补偿协议》，业绩承诺方承诺截至2016年末、2017年末、2018年末、2019年末，苏州好屋累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于1.9亿元、4.4亿元、7.6亿元和11.6亿元。而在对比了苏州好屋近几年的业绩表现之后，不难发现要达成上述业绩承诺并不简单。数据显示，苏州好屋2014年、2015年分别实现的净利润为479.84万元、249.64万元。在2015年，苏州好屋的净利润还同比出现了大幅下滑的情况。颇为蹊跷的是，今年上半年，在实现约2.92亿元营业收入的基础上，苏州好屋的净利润突然放大至8150.72万元，以此计算，苏州好屋今年上半年的净利率高达27.94%。而在2014年、2015年，苏州好屋的净利率则分别为1.01%和0.44%。在重组交易前，苏州好屋净利率的激增情况也存在疑问。

值得注意的是，在此前苏州好屋曾有过业绩预测不达标的情况。在去年的《公告》中，苏州好屋曾预计2015年实现营业收入9亿-10亿元，实现净利润8000万-1亿元。但苏州好屋最终的经营结果却与预测值有着巨大的差距。在2015年，苏州好屋实现的营业收入仅约为5.655亿元，实现的净利润更是只有249.64万元。而在此种情况下，苏州好屋做出的高额业绩承诺，确实很难让市场投资者信服。

行业风险不容小觑

在业内人士看来，苏州好屋所处的地产电商中介行业存在着一些不容小觑的经营风险，而这也可能对苏州好屋未来的发展起到阻碍作用。

“从此类地产中介平台的成立时间来看，实际上当时竞争是不大的，但是现在营销界推出了全民经纪等模式后，房企本身也可以搭建一个互联网的中介平台这对于此类中介电商平台来说会有较大的冲击。这也是此类平台被并购的一个重要原因。”易居研究院智库中心研究总监严跃进如是说。

据严跃进介绍，与此前的上升不同，现在“互联网+”下的中介平台的业绩已经开始下滑。“现在市场比较好的时候，传统的营销模式反而是占优势的。传统的房屋出租、买卖交易、代理等，反而是比较有效果。”严跃进称。而北京一位房地产人士更是坦言，“楼市火爆的时候房地产开发商房子不愁卖，谁还会找中介机构代理买卖而多此一举？”

“从业绩承诺盈利这个指标来讲，我认为它是单纯地看好了市场这样的一个平台。尤其是当时提出这个模式时候，正好可能是苏州市场持续上升的时候。但是现在来讲的话，这个最高点可能过去了。所以这种承诺是不是有可持续性是有争议的。市场如果有太大波动，这种盈利可能以后有一种比较大的风险，而这样的收购不见得是一笔比较好的买卖。”严跃进如是说。

北京商报上市公司调查小组/文　韩玮/制表