◎每经记者 黄晟

　　土地返还款作为土地被征用后的赔偿，是企业本应牢牢把握的重要资产。但是，国内化纤上市龙头企业南京化纤（600889，SH）在停产搬迁后，数亿土地返还款却“不知去向”。

　　近日，《每日经济新闻》记者收到一份实名举报资料反映，南京化纤在2008年搬迁后，3.7亿元土地返还款“不翼而飞”，至今仍没有任何说法。

　　南京化纤董秘陈波向《每日经济新闻》记者表示，南京化纤并不了解此事，也没有隐匿此返还款；如果款项真的存在，对上市公司也是个好事，他们会寻找扎实证据去争取。

　　《每日经济新闻》记者进一步调查发现，南京化纤公司管理层与南京民汇投资发展有限公司（以下简称民汇公司）似乎关系匪浅，而民汇公司的股东分别担任南京化纤及其关联企业的管理层，由管理层控制的南京化纤关联企业南京港联置业发展有限公司（以下简称港联置业），也被该实名举报资料质疑资产腾挪“混淆不清”。

　　 3.7亿土地返还款去哪里了？

　　 2008年，南京化纤根据政府部门规划要求，实施了停产搬迁。同年8月21日，南京市土地储备中心、南京化纤厂和南京轻纺产业（集团）有限公司（该公司是南京化纤和化纤厂的控股股东和上级主管部门，下称南京轻纺集团）三方共同签署了一份宁地储购协字（2008）第014号《国有土地使用权收储协议》，南京化纤厂接受南京化纤和南京玛莎新型建材有限公司（以下简称南京玛莎，系南京化纤关联企业）的授权委托签署了该份协议。

　　根据收储协议规定，收储地块位于栖霞区燕子矶伏家场，总面积为391433.7平米。

　　《每日经济新闻》记者在该份协议上看到，本次收储涉及到两个企业的国有土地使用权证，分别是南京化纤厂和南京玛莎，土地使用权证号分别为宁栖国用（95）字第0020号和宁栖国用（2007）字第09616号、土地证面积分别为360025.7平方米和73142.5平方米。

　　南京化纤董秘陈波告诉记者，第一份国有土地使用权证虽然所有权人是南京化纤厂，但实际上该地块的真正主人是南京化纤，南京化纤厂是替南京化纤代持的。

　　2008年9月8日，上述收储的伏家场地块在南京市土地市场公开挂牌拍卖，同年9月23日，该地块以13亿元底价成交。

　　同时根据收储协议，南京化纤、化纤厂和南京玛莎共获得7.8亿元土地收储补偿。

　　南京化纤按上市公司的信息披露规定，于2009年3月28日进行了公告。该公告甫一出炉，便有中小投资者在股吧质疑，“13亿元土地出让金除去计提的1.5亿元政府土地收益和相关费用、7.8亿元搬迁补偿费用后，还剩3.7亿元属于谁？该如何分配？现在这笔巨款哪儿去了？”

　　上述中小投资者的质疑是有政策依据的。据记者了解，2005年，南京市政府出台一份名为《关于加快推进主城区工业布局调整工作的意见》，其中规定，“搬迁企业原址土地的变现，一律按计划公开上市交易，土地出让收入扣除政府土地收益和相关费用后，其余部分返还企业”。

　　另外上述收储协议也约定，“伏家场地块的土地出让总成交金额超过收储土地费用部分，由化纤厂按规定渠道自行向市财政申请。”

　　南京化纤的公告中也显示，“该土地拍卖价格高于土地收储补偿的部分，可自行按规定渠道向市财政部门申请，该申请手续正在办理中。”

　　种种质疑指向3.7亿元土地返还款，这笔巨款按政策规定存在，它是谁向市财政申请的？该笔款项藏身何处？对此，南京化纤董秘陈波对记者表示，南京化纤对此不了解，也没有隐匿此返还款；如果款项真的存在，对上市公司也是个好事，他们会寻找扎实证据去争取。

　　据公开履历显示，陈波自2006年4月起任南京化纤董秘至今。

　　记者联系采访南京市财政局，其办公室有关人士回复称，时间久了，人员变化大，对南京化纤搬迁的事无法给予答复。

　　 管理层关联企业进行资产腾挪

　　 另外，《每日经济新闻》记者调查发现，南京化纤管理层与南京民汇投资发展有限公司（以下简称民汇公司）似乎关系匪浅。

　　有资料显示，南京化纤的董事长丁某某、董事总经理钟某某，董事谢某与关某某（2016年3月份离职）、监事倪某某等均为民汇公司的股东，而民汇公司股东控制的南京港联置业发展有限公司（以下简称港联置业）也被质疑资产受让价格“过低”。

　　注册资料显示，港联置业成立于2005年，公司董事潘某、单某某、冯某某（原轻纺集团副总经理）等均为民汇公司的股东。同时，民汇公司控制的南京金经纬房地产开发有限公司也是港联置业的股东之一。

　　记者获得的一份资料显示，2012年2月20日，港联置业收购南京扬子江实业总公司（以下简称扬子江实业，系燕子矶街道平台公司）持有的南京玛莎10.7%的股份。这份《股权转让协议书》显示，此次转让价为27.285万美元，占南京玛莎注册资本255万美元的10.7%。

　　但是，前述资料反映称，27.285万美元的转让价款为2007年核算的扬子江实业对南京玛莎的投资资本，从2008年至2012年，南京玛莎的经营资产已经增值，期间公司的利润并没有记入该转让价款。在这几年间，美元汇率下降，人民币资产升值，转让价款已经不止27.285万美元。同时，在2008年，政府给予南京玛莎的2.2亿元土地补偿款也一直没有被记入公司资产。

　　此次股权转让之前，南京玛莎公司的资产是否进行过审计评估？港联置业是否以低于市场的价格收购扬子江实业持有的南京玛莎10.7%股权？记者试图采访京市栖霞区燕子矶街道工委书记、原扬子江实业负责人周传明，其未能就记者提出的相关问题予以正面回应，而称此事举报人信访时就已经给予当事人信访回复，当时为了弄清事实情况查阅了当年资料及找相关人员调查核实过，“我们认为此事我们没有问题，具体的情况当事人应该清楚，而南京轻纺集团、南京化纤等也都应该清楚。”

　　 两企业合并净资产相差上千万

　　 《每日经济新闻》记者获得上述举报资料还反映称，港联置业的控股企业南京泰利斯达建筑材料有限公司（以下简称泰利斯达）与南京玛莎合并时，资产评估存疑。

　　据称，泰利斯达原为日资企业，其注册资本为255万美元。2009年5月14日，在其连年亏损的情况之下，港联置业突然豪掷1000万元购买其50%的股份，成为其控股股东。

　　南京玛莎于2001年成立时，注册资金仅为150万美元。2008年，南京玛莎将注册资金上调至210万美元。2010年，南京玛莎再次增加注册资本，将2005年至2007年未分配利润按原股东投资比例转增资本45万美元。在公司投资总额不变的情况下，注册资本由原来的210万美元上调至与泰利斯达同样的注册资本255万美元。

　　两年之后，泰利斯达便与南京玛莎以相同的注册资本255万美元等股合并，成立新的南京玛莎。尽管这两家企业的注册资本已经等同，但是资产差距却不小。

　　上述资料反映的原南京玛莎的资产负债表显示，其净资产为2411.61万元。但奇怪的是，2008年南京玛莎的土地虽然已经被收储且获得了政府的2.2亿元土地补偿款，但到2011年，这笔补偿款却一直未能计入净资产。

　　从南京玛莎历年的章程与报送南京市工商局的资料来看，其总投资均为2448万元，但是2007年，它买土地的支出却达到2486.85万元，而这买地的2486.85万元，同样没有被记入资产负债表中。

　　而从泰利斯达的验资事项说明来看，在泰利斯达与南京玛莎合并时，其净资本仅为1340.53万元。在不考虑土地补偿款的情况下，虽然两家公司的注册资金都为同样的255万美元，但两者之间的净资产却相差近1000万元。上述举报资料反映认为，这对南京玛莎原国有股东不太公平。

　　在上述几次股权交易后，港联置业拥有了南京玛莎30.35%的股权，根据收储协议，被纳入收储范围的企业土地涉及到的第二个国有土地使用证持有人南京玛莎，也同样有权分配返还款。这似乎也能解释为何港联置业与南京玛莎会进行上述种种不合规的行为。

　　对于上述资料反映的真实性以及上述两家企业的股权转让等相关事项，《每日经济新闻》记者致电南京玛莎法人代表臧小英，但她表示对此不是很清楚，他们是经营层只负责生产经营。而港联置业总经理冯建龙告诉记者，按照“上面”的要求，完整的资料对外不做任何解释宣传。