□本报记者 杜雅文

原本预计两年内能登陆香港资本市场的内地月饼龙头企业安琪集团，现在不仅上市遥遥无期，价值数亿的核心资产还被公司创始人近日以2万元港币蹊跷转让。这意味着四维资本、东方英雄、美国邓普顿、长江生命科技旗下Wealth Target等境外投资机构投入的超过七千五百万美元可能凭空蒸发。

9月27日，上述几家境外投资机构相关负责人对中国证券报记者表示，如果是企业经营不善导致亏损可以承受，但在投资人完全不知情的情况下，创始股东转移公司资产让人无法接受。继在中国香港启动司法程序之后，他们不排除采取进一步措施。

9月29日，中国证券报记者来到位于深圳罗湖区太白路的安琪大厦，门口的保安表示，梁球胜等人在中秋月饼销售后就没露面了，对公司具体经营状况不清楚，但今年出现过一两次债主前来讨债的情况。位于7楼的深圳安琪办公室里，记者仅看到几名销售人员，对记者提出的问题他们表示不知情。另据了解，该公司位于深圳观澜的厂房目前处于停止运营状态。

中国证券报记者就此事拨打由上述境外机构提供的安琪集团创始股东之一梁球胜的电话，接电话的一名男子只称“不知道”就挂断了电话，再打过去则无人接听。此外，记者通过其他途径也未能联系到安琪集团创始人。由于未能采访到安琪集团创始人，境外机构提供的相关资料尚未得到安琪集团创始人方面的确认。

明星光环获资本青睐

作为广东知名企业，深圳安琪食品有限公司多年来顶着不少光环。公开资料显示，公司旗下的“安琪月饼”一度被视作广式月饼的代表，制作技艺于2008年被确认为“国家非物质文化遗产”，2011年还拿到了深圳第26届世界大学生运动会独家供应商资格。此外，安琪集团曾于2007年7月登陆新加坡交易所，之后于2011年完成私有化退市。

“当时看无疑是个很好的投资项目。”四维资本合伙人陈刘裔对记者表示。他刚接触安琪食品时，该公司刚从新加坡退市，创始股东明确表示最快将于2013年登陆香港资本市场。

陈刘裔当时认为，安琪食品的上市经历意味着公司的治理结构比较规范，加之又是一个区域性知名品牌，具有向全国扩张的高成长性。很快，陈刘裔说服了公司的投资委员会，前后一共在这个项目上投入约1500万美元。美国邓普顿高级副总裁曾思维说，安琪食品拿到深圳大运会供应商资格，这种认可给了他们极大的信心。

于是，自2011年11月至2013年2月期间，境外投资人东方英雄、四维资本、美国邓普顿、Wealth Target相继与安琪食品三位创始股东梁球胜、梁翰辉、梁国进就投资Fine Ally Group Limited（“Fine Ally”）即安琪集团BVI持股平台，签署了一系列协议。四家投资机构分4次共投资7956.4万美元，最终持有Fine Ally51.33%的股权，而梁球胜、梁翰辉两兄弟分别持有Fine Ally 18.82%的股权，梁国进持有2.83%。然后再经过多层持股安排，上述股东通过Fine Ally 旗下的安琪国际（亚洲）实业有限公司（“香港安琪”）以及琪旺有限公司（“香港琪旺”），最终持有内地的深圳安琪食品有限公司（“深圳安琪”）和深圳安琪连锁饼屋有限公司（“安琪饼屋”）等安琪集团内地经营实体100%的股权，三位创始股东则为内地各公司的实际控制人。根据约定，如安琪集团最终未能成功上市，则三位创始股东须以年利率20%计算，回购境外投资人所持Fine Ally的股权。

业绩变脸猝不及防

出于信任，他们在投资后还是由创始股东负责内地公司的生产经营，但要求安琪集团对每年盈利做出承诺，并按月度、季度、年度提交财务报表等给境外投资人予以监督。

最初安琪集团经营情况很稳健，2013年因各种原因未实现上市，几位境外股东同意将其承诺的上市期限延至2015年。之后，境外股东开始无法按约定拿到实时的财务数据。不过，2015年5月创始股东提供的2014年度审计报告数据显示，深圳安琪食品有限公司2014年资产总计为11.695亿元，净利润为2.466亿元；深圳安琪的净资产为人民币3.114亿元，安琪饼屋的净资产为人民币1.501亿元，企业经营情况良好。

然而，从2015年底起，境外股东发现深圳安琪的财务状况突然急剧恶化，出现很多不为他们所知的对外负债和对外担保。其中主要子公司深圳安琪出现1亿元人民币的净负债，仅欠付国内银行的债务就高达人民币5亿余元。“这些银行借款没有向境外股东汇报并征得同意，我们投入的钱和银行欠款去向也不清楚。”邓普顿高级副总裁曾思维告诉中国证券报记者，他们对此难以置信，曾多次到深圳与创始股东会面，但对方总是搪塞，既无合理解释也没有实质解决方案。后来他们才了解到，安琪集团的主要生产设备已被其他内地债权人扣押或被转移至其他地方，而安琪的商标也已质押给其中一家债权银行，由于未能采访到安琪集团创始股东，记者对此情况未得到确认。

蹊跷的股权转让

在财务出现重大问题而又多次沟通未果的情况下，2016年年初，几位境外股东开始按照约定启动股权接管程序，并同时在香港针对创始股东提起诉讼。然而，他们没想到的是创始股东利用其实际控制香港公司和内地公司之便，在2016年4月29日，将“香港安琪”持有的深圳安琪以及“香港琪旺”持有的安琪饼屋100%的股权转让。根据境外股东提供的股权转让协议显示，这两部分股权分别以港币1万元的价格转让给深圳市房小妹金融信息咨询有限公司。公开资料显示，“香港安琪”注册资本为1.29亿元港币，“香港琪旺”注册资本为500万元港币，与转让价格相差悬殊。

“安琪集团最核心的资产仅仅换回2万元港币，这个信息还是我们在深圳工商管理部门网站上查询时才偶然发现的。”几位境外投资人对股权转让的合法性提出质疑。在继续推进公司股权接管程序的同时，他们于2016年8月3日召开香港安琪和香港琪旺的董事会，通过决议将创始股东梁球胜和梁翰辉两兄弟的董事资格进行变更，还提出决议要在深圳提起针对前述股权转让协议的诉讼程序。当时梁翰辉参加了董事会，但与股东基本没有交流，只是对每一项决议都提出了反对。会一开完，梁翰辉就马上离开而且再也没有主动联系过他们。

更糟糕的是，此次董事会召开后一周之内，在股东们毫不知情的情况下又发生了股权转让。2016年8月5日及8月8日，安琪饼屋和深圳安琪的股权又由深圳市房小妹金融信息咨询有限公司转让给深圳市新洪牛餐饮管理有限公司和深圳市土培原贸易有限公司。在两次转让后，作为创始股东之一的梁球胜却依然担任深圳安琪的法定代表人。公开资料显示，房小妹的注册资本仅为人民币10万元，土培原和新洪牛公司的注册资本分别仅为人民币50万元。不论是背景、经营范围，这几家公司与安琪集团的业务类型并无明显关联，实力也相差甚远。几位境外股东均怀疑这两次股权转让并非正常商业行为。

“到底什么原因我们不知道，也拿不到财务数据，投资的数亿资金去向不明，无法向基金持有人交代。”这几位境外投资人表示，在启动股权托管程序后，四位境外股东已经拥有Fine Ally约九成股份，然而得到的只是一个空壳。他们认为，未经投资人同意转移公司资产与因经营不善而倒闭有本质不同。继在中国香港采取法律行动后，他们也正在考虑采取其他措施，以给予投资人合理的解释及损失赔偿。