原标题：【调查】创始人疑恶意转移资产 月饼老字号安琪遭海外投资人起诉

下一个中秋节，消费者还能买到老字号安琪月饼吗？

9月28日，深圳安琪食品有限公司（下称深圳安琪）位于龙华新区观澜街道樟坑径社区的侨安公司观澜厂区厂房外，界面新闻记者赶到时，已是一片人去楼空的狼狈景象，印证了该公司海外投资人的担忧。

8月23日，Wealth Target、邓普顿资产管理有限公司（Templeton Strategic Emerging Market Fund III, LDC，下称邓普顿资产）和东方英雄（Orient Hero (Asia)Limited）等数家海外投资机构以安琪国际（亚洲）实业有限公司（下称香港安琪）为原告，就其资产转移一事，在香港高等法院原讼法庭起诉香港安琪的创始人梁球胜、梁翰辉和梁国进。

香港安琪可能不被人熟知，但说到安琪月饼，在华南算得上是知名品牌。该公司2003年通过食品安全重点控制体系（HACCP）认证，成为国内率先同时通过ISO9001（2000版）和HACCP认证的月饼生产企业，是广东省食品药品放心工程示范基地和全国食品安全示范单位。公开资料显示，该公司旗下的“安琪月饼”一度被视作广式月饼的代表，制作技艺于2008年被确认为“国家非物质文化遗产”，2011年还拿到了深圳第26届世界大学生运动会独家供应商资格。

此前，安琪集团（China Angel Food Limited）2007年7月登陆新加坡交易所并募资1.26亿港元，又于2011年完成私有化进而退市。退市后的安琪集团被海外投资者看中。

2011年11月起，Wealth Target、邓普顿资产、东方英雄与安琪集团创始股东接洽，于2011年9月分别签署认购协议。四维资本SEAVI Advent Asia Investments（IV)）Ltd于2012年加入投资，转贷协议于2012年4月13日签订。

这四家海外投资人于2011年至2013年间分四次，一共向Fine Ally Group Limited（“Fine Ally”）即安琪集团BVI持股平台，投资7956.3万美元。

Fine Ally为英属维京群岛注册公司，该公司经多层持股安排，最终持有中国境内的深圳安琪和深圳安琪连锁饼屋有限公司（下称安琪饼屋）等境内经营实体100%的股权。梁球胜、梁翰辉和梁国进为境内各公司的实际控制人。

四维资本资深合伙人陈刘裔告诉界面新闻记者，投资前他们参考了安琪集团的上市资料，觉得安琪在私有化后进入了新的配餐领域，还给大运会供应餐饮，是一家规范的公司，有很多发展方向。

“这个项目如果拿到香港上市，我们觉得安琪可能会快速增长，潜力很大。”陈刘裔说。

然而，从2015年底开始，海外投资人发现安琪集团业绩突然变脸，出现5亿元人民币负债。此外，创始股东通过11次变更，把公司低价转让，疑似将核心资产转移。

突如其来的5亿元负债

根据官网介绍，深圳安琪的前身是深圳市江山宏达工贸有限公司（下称江山宏达），成立于1994年。

根据安琪集团2004年的商业计划书，梁球胜于1986年创办了江山宏达，时任公司董事会主席。梁翰辉也是创办人之一，时任公司董事、总裁。海外投资人告诉界面新闻记者，梁翰辉与梁球胜是兄弟关系。梁国进则于1999年8月加入，时任公司董事。

界面新闻从外资股东处得到的书面答复显示，梁球胜等三位创始股东当时承诺，安琪公司最快可于2013年在香港交易所主板上市。

出于对于创始股东的信任，海外投资人并未参与深圳安琪的经营管理。根据创始股东提供的2014年度审计报告，深圳安琪的净资产为3亿余元人民币，安琪饼屋的净资产为1.5亿余元人民币，企业经营情况良好。

然而，2015年底，海外投资人意外发现深圳安琪的财务状况恶化，出现了不为海外投资人所知的对外负债和对外担保，仅欠付境内银行债务就高达5亿余元人民币。

更令人惊讶的是，海外投资人多次尝试与梁球胜沟通，但梁球胜均未能将真实财务状况告知投资人。截至目前，海外投资人也没有完全掌握境内企业的真实财务及生产经营状况。

海外投资人表示，他们相信安琪的主要生产设备已被其他国内债权人扣押或被转移至其他地方，安琪位于观澜的厂房已停止营运，深圳安琪今年的月饼生产已外包给其他国内公司，销售收入也由其他公司代为收取，安琪的商标也已质押给其中一家债权银行。

因此，2016年初，海外投资人在境外展开股权接管程序，并同时在香港针对创始股东提起诉讼。

根据深圳安琪公司官网介绍，侨安公司观澜厂区厂房A和B栋为公司斥资8000万建造，厂房面积达32000多平方米。厂房引进中国第一条丹麦原装进口全自动生产线，年产5000吨；在月饼项目的生产设备上，引进了三条中国先进水平的全自动生产线，日产量可达100万个。

9月28日，界面新闻记者对上述厂房实地探访发现，深圳安琪观澜厂区厂房A和B栋的工厂确实已是人去楼空。在两栋四层高的厂房内，院内大厅停着两辆贴有安琪广告的车辆，车上灰尘累积。

侨安公司观澜厂区门口的园区保安告诉界面新闻，今年春节开始，该工厂就不断有员工和高层离职，近两个月已经没有任何员工出入，只剩下一些生产设备。目前园区已经停水停电，将厂房要求深圳安琪在10月1日前全部搬离，并且已经让新的企业装修入驻该厂房。

A栋厂房主要以办公区域为主，由于停电，电梯停用，楼梯也已经封锁住，界面新闻记者无法前往楼上查看。在A栋的后门出口处，现场零散的三四名搬运工人正在搬离安琪月饼的包装盒，说要将A栋的杂物尽快清理。

B栋厂房里，新入驻的企业正在安排工人装修厂房。B栋一楼的调度室还留有安琪安排工人上下班和接送货物的车辆调度黑板报，日历停留在2015年12月。

安琪月饼的标签也确实显示，该月饼的制造商为品佳食品（深圳）有限公司宝安分公司（下称品佳食品）。

界面新闻记者致电品佳食品，接线工作人员说，今年他们工厂的确在帮安琪代加工月饼，从今年7月开始，但只做到中秋节就停工了，代工费用不方便透露。

事实上，今年初梁球胜已经将安琪厂房的设备基本抵押担保。从工商动产抵押登记信息可看到，今年1月26日，为履行自2014年12月03日至2015年12月2日的债务，深圳安琪将观澜厂区内的两套月饼生产线、一套西饼生产线、十台月饼自动包馅机、一套松饼/饼干及曲奇生产线以及1台曲奇分饼线抵押，担保债权数额达2000万元人民币。

2016年3月28日，为履行2015年11月17日至2017年11月16的债务，深圳安琪将观澜厂区的一条松饼/饼干及曲奇生产线抵押，担保债权数额达2500万元人民币。

界面新闻记者在9月28日来到深圳市罗湖区太白路1038号的安琪大厦总部，楼下保安表示，中秋节之后，公司就没人上班了。保安还说，安琪饼屋早就不做糕点了。

雪上加霜的是，因为拖欠广告费，深圳安琪被两家公司告上法庭。

从公开信息可查询到，湖北省武汉市江汉区人民法院今年6月1日判决，被告深圳安琪食品有限公司，因拖欠应在2014年向原告德高武汉分公司支付的广告发布费用，应向原告支付广告费76000元人民币、违约金32459元人民币以及律师代理费9000元人民币。

今年5月3日，宁波市海曙区人民法院判决，因拖欠原告宁波西岸二十一城传媒有限公司2015年的广告费，被告深圳安琪食品有限公司应支付原告广告费13万元人民币，并支付违约金等。

除了广告费，深圳最重大的国际马拉松比赛从2013年的首届开始，就由深圳安琪冠名，并由安琪旗下的安琪体育营销有限公司承办，但直到今年3月，2015年12月举办的深圳马拉松比赛的奖金仍然没有全部发放，不少跑友追讨，经媒体曝光后才得到奖金。

据《深圳晚报》3月4日报道，2015年深圳国际马拉松的国内选手市民奖及团体奖奖金均未发放到获奖者手中。他们多次致电承办单位，当时担任深圳安琪食品有限公司副董事长的梁翰辉回复记者称，之所以没有快速将奖金发放到跑友手中，是因为中间刚好出现人事变动，单据没有完成交接。

深圳安琪体育2013年开始运营深圳马拉松，但安琪体育高管曾向《财经天下》周刊透露，2014年第二届深马投入2000多万元人民币，但招商仍不理想，现金收益仅300多万元人民币。

今年8月12日，智美赛事营运管理（浙江）有限公司获得了深圳马拉松未来三年的运营权。

深圳安琪的资金问题似乎远比想象严重，今年8月，安琪观澜厂区的厂房门口被几辆卡车堵门，拉横幅要债，皆为安琪的供应商。一些员工在微博和贴吧发帖称，自己的工资被拖欠。

11次工商变更与神秘的买家

更让投资人意外的是，梁球胜开始低价转让公司核心资产。

今年4月29日，梁球胜将香港安琪持有的深圳安琪，以及琪旺有限公司（下称香港琪旺）持有的安琪饼屋100%的股权，以各1万港元的价格转让给深圳市房小妹金融信息咨询有限公司（下称房小妹金融），也就是说，安琪整个集团的核心资产仅仅换回2万港币的股权转让款。而且，事前海外投资人一无所知，在深圳工商管理部门网站上查询时才偶然发现。

界面新闻记者获得的一份股权转让协议显示，香港安琪向深圳安琪实际出资12900万港元，而梁球胜却将后者100%的股份以1万港元转让给房小妹金融。

为挽回损失，海外投资人推进接管程序，并于8月3日召开香港安琪和香港琪旺的董事会，通过董事会决议变更两家香港公司的董事，决议在深圳提起针对前述股权转让协议的诉讼程序，创始股东之一的梁翰辉参加董事会，并对所有决议均提出异议。

然而，董事会召开后仅五日，仍然在海外投资人不知情的情况下，8月8日，房小妹金融再度将股权转让给深圳市新洪牛餐饮管理有限公司（下称新洪牛餐饮）和深圳市土培原贸易有限公司（下称土培原贸易），二者分别持股60%、40%。

事实上，自今年4月以来，深圳安琪的工商信息变更了11次。其中，4月29日，梁球胜将股东（投资人）由香港安琪变更为房小妹金融，注册资金为10896万元人民币，股权占比100%；企业类型由有限责任公司（台港澳法人独资）变更为有限责任公司（法人独资）。

8月8 日，深圳安琪的企业类型由有限责任公司（法人独资）变更为有限责任公司，股东（投资人）由房小妹金融变更为新洪牛餐饮及土培原贸易。前者的法定代表人为朱竞，后者的法定代表人为何培安。

土培原贸易注册资本仅为50万元人民币，经营范围与食品无关，为润滑油、汽车用品等。9月28日下午，界面新闻记者来到了土培原贸易的登记所在地红花园富强阁。该注册地住户表示，何培安是该住址的房东，但该房屋在一两年前就已租给其作为住房，房东基本不出现，也很少联系。

界面新闻记者又实地探访房小妹金融的登记所在地——深圳南山区科技园高新南六道迈科龙大厦。在大厦登记访客信息时，前台工作人员通过系统查到了该公司位于五楼，然而，该楼层电梯间右侧通往楼道，总共只有三家办公室，每个办公室入口也有张贴的企业名称。左侧是深圳市长城证券投资有限公司，中间是房米科技有限公司（下称房米科技）和乐来科技研发中心，右侧是汉华科技股份有限公司。两家公司的员工都表示不知道房小妹金融。房米科技有限公司工作人员则表示这里并没有房小妹金融，建议记者核查地址。

不过，根据工商信息记录，房小妹金融正是房米科技的股东之一，房米科技的法定代表人和总经理也正是房小妹金融的法定代表人何协安。当界面新闻记者电话联系房小妹金融时，工作人员得知记者身份后将电话挂断。

界面新闻记者接通了何培安的电话，他承认自己买下安琪的股份，并表示不会卖掉他的股份。当记者问何培安为何买下安琪股份时，何培安让记者联系联系一位“陈小姐”。“陈小姐”向记者透露，何培安和何协安是兄弟关系，也承认何培安买下了安琪的股份，但对买下股份的原因不予透露。

当日，界面新闻记者还找到位于龙岗区坂田街道南坑社区麒麟路五巷1号麒麟东园A栋208室的新洪牛餐饮，这里为普通住宅楼，208室内同样没有人办公。附近的居民表示不了解新洪牛餐饮。正当记者准备离开时候，一名保洁阿姨打开房间，房间内一阵恶臭，地上布满杂乱的垃圾及生活废物。保洁阿姨表示，她是近两日才被安排过来打扫房间。

界面新闻记者致电新洪牛餐饮的法定代表人朱竞，他一开始否认自己的身份和买安琪股份的事情，但当提及梁球胜，他表示和梁球胜“认识”，随后挂断电话。

海外投资人给界面新闻记者的书面回复里表示，两次股权转让的受让公司的背景、实力、经营范围均与安琪的业务类型无任何关联，均无生产经营食品许可资质，与深圳安琪及安琪饼屋的主营业务无关。创始股东并未将此等股权转让事宜与海外投资人沟通，海外投资人今年4月通过工商查询发现此等情况，之前对此一无所知。

投资人认为，这两家公司的注册资本与深圳安琪上亿元的注册资本而言相差甚大。梁球胜在两次易手后仍担当安琪的法定代表人角色，他们有合理怀疑股权转让并非正常商业行为。

一拖再拖的上市

投资初期，梁球胜等三位创始股东承诺，安琪集团最快可于2013年在香港交易所主板上市。

三位创始股东在《投资协议》及《股东协议》项下对海外投资人的义务，包括个人担保、股权质押、回购条款、盈利对赌，以及于2013年在港交所上市的条款，并且被要求向海外股东递交每年的盈利承诺、按月、季度交财务报表予以监督，不得扺押安琪商标、不会转移重大资产、重大费用要股东批准，不能对安琪或投资人的利益造成伤害等。

邓普顿资产高级副总裁曾思维说，投资者当时要求安琪在2013年上市，但安琪没准备好，于是就签署补充协议，要求安琪2015年上市。

然而，到了2016年，安琪集团上市仍无动静。

如果三位创始人违约，根据《投资协议》及《股东协议》，海外投资人有权行使股权质押的权利，并要求三位创始股东以年利率20%回购投资人的股份，三位创始股东需对此义务进行个人担保。

四维资本资深合伙人陈刘裔透露，可能是因为安琪的审计报告影响了IPO进度。

界面记者查询工商信息得知，梁球胜担任企业法人代表或股东的公司共有19家。他最近一次公开报道露面是在2016年7月12日。四川新闻网报道称，7月11日下午，凉山州委书记林书成在西昌会见了梁球胜。在西昌，梁球胜表露了深圳安琪要在当地成立面向全国、辐射周边的营养餐总部基地的想法。

界面新闻记者多次以电话、短信及微信等形式联络梁球胜和梁翰辉二人，均未得到回应。

安琪集团官网介绍称，1965年出生的梁球胜自幼随父学习月饼制作技艺。2005年梁球胜担任深圳市政协委员，还担任过深圳市人大常委会城市建设和环境资源保护工作委员会委员。

（界面新闻实习生明相对本文亦有贡献）