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　　吉林永大集团股份有限公司“原”董事长吕永祥。永大集团的上市保荐和持续督导机构均为广发证券。随着永大减持事件的持续发酵，很多相关方恐怕很难推卸责任了。

　　重磅 | “胜利大逃亡”前传：永大集团IPO大调查！

　　文 / 并购重组与资本运作研究组 维尼熊

　　但凡公司上市，总要有个噱头。

　　当你花了大把银子请会所、律所、券商各路神仙道长在家里登台作法之后，就苦苦候在证监会门口等待雪山之巅温暖的春天，这时候证监会就会问了：侬上市的目的何在啊？翻译成日本话就是你滴什么滴干活啊？

　　这是个核心问题，得回答妥当了，我们是穿西装打领带皮鞋能当反光镜的绅士，能告诉证监会和广大股民我们是来圈钱的吗？是来套现的吗？臣妾做不到啊。

　　所以，凡公司上市，一定要有剧本。当然了，剧本内容各式各样，要表达的意思基本差不多：咱家现在飞速发展急剧扩张，万事俱备只缺资金。

　　千言万语汇成一句话：我们是来带你发财带你飞的。各家的剧本都写得相当出色，各位老司机看起来也都慈眉善目，微微一笑也很倾城，但是能不能跟他们一起愉快的玩耍呢？这就需要各位朋友自己明察秋毫了。

　　上次小熊带大家看了一部史诗级减持灾难片（胜利大逃亡—A股最凶猛减持故事；仅微信公众号阅读量就突破50万），很多网友都看得义愤填膺。其实吧这事儿在我大A股多了去了，狂风卷积着乌云拍得散户大嘴巴子PIA PIA 震天响，翠花啊你们要长点心呐。

　　事出反常必有妖。如果在上一篇文章里，我们还只能悲哀地说，永大集团原实控人吕永祥的减持“不合理但合法”的话，那么，在这一篇文章里，我们彻底调查了永大集团的IPO过程、招股说明书里的募投项目的完成情况，最终我们发现，永大集团的惊天大减持，是一个从一开始上市就在精心编织的网，是一个提前好多年就挖好的大坑……

　　这次，我们从很多朋友都不去关注、但是又极其重要的一个领域对永大集团进行深度调查与解剖，再次努力将真相还原给广大的读者，这个领域，就是上市公司的募投项目。

　　小熊不才，作为一名不学无术的注册会计师，这几年专注于基建财务这个领域，这方面略知一二，这次我们依然以永大集团（002622，SZ）作为案例，来剖析一下这些上市圈钱的老司机是怎么折腾他们在剧本中描述的募投项目的。

　　各位看官坐稳站好，小熊的三轮观光游览车要出发了。

 

　　一：IPO“剧本”

　　2011年10月，永大集团在深交所上市，发行股份3800万股，募集资金7.6亿（扣除发行费的净募集额是7.28亿），剧本里的募投项目有三个：

　　1、年产8000台12kV永磁高压真空断路器技术改造项目：

　　项目拟投资6,986.45万元用于扩建12kV永磁高压真空断路器生产线，项目达产后将增加年产8,000台12kV永磁高压真空断路器的生产能力，预计达产后可年新增销售收入22,400万元，新增税后净利润3,824.06万元。根据本项目的规划，募投项目新增产能将逐步释放，在项目建设完成后第四年全部达产。本项目建设期为1年。所得税后内部收益率31.51%，所得税后投资回收期5.08年（含建设期）。

　　2、年产1200台40.5kV永磁高压真空断路器、8000台万能式永磁低压真空断路器建设项目：

　　项目拟投资21,526.33万元。建成后将形成年产1,200台40.5kV永磁高压真空断路器和8,000台万能式永磁低压真空断路器的生产能力。根据本项目的规划，募投项目新增产能将逐步释放，在项目建设完成后第四年全部达产。项目达产后可年新增销售收入47,800万元，新增税后净利润7,494.16万元。项目建设期为1.5年。所得税后内部收益率24.28%，所得税后投资回收期5.74年（含建设期）。

　　3、企业营销网络建设项目：

　　公司计划完善现有营销网络的基础设施建设和人员装备，主要是购置办公用房和基本办公设备，并为部分销售网点添置办公车辆。本项目总投资1,546.40万元，建设期为8个月。项目的效益主要体现在提升公司营销能力以不断满足客户需求，因此本项目不单独核算经济效益。

　　看上面项目简述，有没有觉得这剧本写得不错？三个项目总投资（含铺底流动资金）只需3亿大洋（本次募投7.6亿，是因为上市公司公开发行的股份必须大于或等于总股份的25%），达产后预计年新增营收7.02亿，新增税后净利1.13亿。

　　我们来对比一下永大2011年的财报数据，2011年营收3.65亿，净利润0.92亿。

　　也就说项目达产后营收要增长近2倍，净利要翻番，这是不是要带你发财带你飞的节奏？如果你是投资者，看完他们家的招股说明书，会不会心里想：吆西，项目大大的好，前途大大的有？

　　不过别高兴太早，要不怎么人们常说外行看热闹，内行看门道呢，小熊姑且冒充一次内行，带各位参观一下他的门道。

 

　　永大集团官网宣传图片。

　　二：挖坑的艺术

　　门道在哪里呢？

　　大家有没有注意到项目简介里有这么一句台词：“在项目建设完成后第四年全部达产”。小熊当时看到这句台词就把裤裆都笑湿了，为啥要建成后四年才全部达成呢？你是技术不成熟需要反复调试设备，还是产品仍处于培育期呢？

　　先看技术方面。根据永大在招股说明书披露的信息，公司2001年开发出12kV永磁开关，2006年公司40.5kV永磁高压真空断路器研发成功并投入小批量生产，2008年公司万能式永磁低压真空断路器研发成功并投入小批量生产。在募投项目简介时也说已经掌握了成熟的技术，也就说技术没问题。

　　再来看产品。根据永大自己的介绍，永磁开关2001年至2006年处于技术初创期，产品开始进入市场；2006年至2008年，永磁开关技术成熟期，产品规模化生产；2009年开始永磁开关技术进入完善期，在原有行业用户（指钢铁行业）基础上，开拓煤炭、电力、铁路及大石化等新目标市场。也就说说产品也不是处于培育期，而是处于高速增长期。

　　既然技术和产品都没问题，为啥要建成后4年才全部达产，难道不是应该迅速达产去抢占市场吗？看到这里你是不是还一脸懂逼？

　　那再联想一下咱们上次看的减持大片你是不是明白了，限售期是3年呀童鞋！老司机就是不一样，在上市之初就藏了杀招，招股说明书里就把坑挖好了，而且挖得不显山不露水，你不去细细琢磨很难明白老司机的良苦用心。

　　当然啦，这只是前戏，抚摸一下热热身，更精彩的大戏还在后头。

 

　　三：“募投”如儿戏

　　你市也上了，钱也圈了，该下地干活了吧？

　　招股说明书上写得清清楚楚，第一个项目建设期是1年，第二个是1.5年，第三个是8个月。那我们现在来参观一下这三个募投项目的实际建设过程。

　　为了让看官们看得清楚明白，小熊制作了一张永大募投项目历年支出明细表，请欣赏：

 

　　点击图片查看清晰数字。

　　根据永大集团2015年的年报，这三个项目的投产（达到预定可使用状态）的日期分别是2015年7月31日、2015年7月31日、2014年6月30日。

　　建设期有多长呢？小熊在其招股说明书里追溯了一下，这三个项目在2009年就开始建设了（08年在建工程余额为零），09年在建工程列支了2291.52万元，到上市（11年10月）之前，累计投入了4338.76万元，具体见上表。不过，这4338.76万元先期投入资金在募投资金到位之后马上就置换出来了。

　　在上市之后，永大集团开始了蚂蚁搬家式的建设，两个主要的生产性项目建设了6年多（上市前近3年，上市后近4年），第三个项目也建了至少3年。远远超过了招股说明书中规划的建设期（规划建设期分别为1年、1.5年、8个月）。

　　三个项目的实际总投资分别为：2382.69万、16040.52万、1112.91万元，其中头两个生产性项目实际建设成本远低于概算金额，尤其是第一个项目，不到概算金额的一半（已剔除铺底流动资金影响）。

　　——这个项目相当有趣哈，你们看，上市前投入了1272.37万，圈到钱后就建不动了，2012年投入了11万、2013年一毛不拔、2014年投入了56万、到了2015年估计觉得挺不好意思了，突击投入了939万，这是有多难为情啊，哈哈哈。

 

　　广发证券作为永大集团的IPO保荐机构和持续督导责任人，持续督导的责任，又该怎么去撇清？

　　四：被狸猫换太子的招股说明书！

　　好了，拖拖拉拉建了几年，现在投产了，是不是到了放鞭炮庆祝的时候了？

　　且慢，小熊又要来扫兴了。问题出在哪？我们看2015年的年报。

　　2015年永大集团新增固定资产1.42亿，具体情况见下表：

 

	房屋及建筑物	机器设备	运输设备	办公设备	合计
购置		1,267,964.63	507,100.00	157,559.29	1,932,623.92
在建工程结转	136,670,748.65	2,489,174.63		605,917.62	139,765,840.90

　　在建工程结转过来约1.4亿（与两个生产项目实际投资金额1.84亿有较大出入），另有大概200万资产是直接购置的。

　　在建工程科目结转的这1.4亿资产里面，有1.37亿是房屋建筑物，只有约300万的设备，小熊一头雾水啊，怎么都是房建资产，设备都去哪儿了？

　　为了坐实这个问题，防止出现冤假错案，小熊对永大集团的年报从15年一路追杀到上市之初的11年，我们来欣赏一下永大集团2011年到15年所有的新增固定资产：

 

　　点击图片查看清晰数字。

　　现在来分析数据：11年到15年，永大一共新增固定资产1.94亿，略低于三个募投项目的实际投资1.95亿，其中房建资产1.7亿，机器设备1486.76万元，两项共计1.85亿，跟两个生产性募投项目实际投资1.84亿很接近，那我们就把这五年新增的机器设备全部算在募投项目名下（实际不可能有这么多，理由是原生产线总会有一些正常的设备更替），募投项目新增机器设备1486.76万元，仅占实际总投资1.84亿的8.07%，房建资产（经查，全部是厂房）大概1.7亿左右，占比高达91.93%！

　　小熊也是醉了，为啥这么说呢？跟招股说明书中的投资计划有天壤之别！

　　我们来看招股说明书的概算投资（单位：万元，不包含铺底资金）：

 

	项目一	项目二
建筑工程	6,035.00	24.16
设备及工器具购置费	6,954.37	3,997.50
安装工程	745.00	445.35
其他待摊投资	2,554.57	469.34
基本预备费	1,628.89	394.91
合计	17,917.83	5,331.26

　　概算投资里面，设备占大头，约1.2亿（含工器具及安装，安装一般都是设备的安装，在竣工决算时都要归入对应的设备金额），建筑才6000来万，按照概算投资来建设的话，募投项目建成后机器设备资产肯定要远远大于房建资产的！到了实际建成结转固定资产的时候，房建资产1.7亿，设备只剩下不到1500来万了！占比最多只有8.07%！

　　你搞什么飞机？搞这么多年你光建房子不买设备啊！请问老司机，你们家拿什么来生产产品啊？啊？啊？

　　五：超募资金乱象

　　除了上面三个募投项目，永大还有4个多亿的超募资金（大部分用来补充公司流动资金了），小熊撸了一下，发现其中有两笔买地买房的支出也挺有意思，顺便带大家参观一下，别嫌我啰嗦哈。

　　其中第一笔是2011年花了3843.54万元买了一块地，永大自己是这么说的：

　　2012年11月22日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过《吉林永大集团股份有限公司关于使用部分超募资金购买用于募投项目建设土地使用权的议案》，决议通过使用不超过4,000万元的超募资金购买用于募投项目“年产8000台12kV永磁高压真空断路器技术改造项目”和募投项目“年产1200台40.5kV永磁高压真空断路器、8000台万能式永磁低压真空断路器建设项目”建设的土地使用权。实际购买土地使用权相关支出金额为38,435,398.00元，期中土地使用权出让金为36,147,696元，绿化费用1,902,538.00元，其他费用385,164.00元。

　　那我们来看下招股说明书的剧本里是怎么说的。

　　项目一：“项目建设地点位于吉林市吉林高新技术产业开发区二号路80号，即公司全资子公司开关公司现有厂址。本项目主要是改造综合生产车间第4层，改造面积6,901.77 m2，供水、排水、供电均使用现有设施。”；

　　项目二：“本项目建设地点位于吉林市吉林高新技术产业开发区二号路80号，公司全资子公司开关公司现厂址的东侧，拟新建厂房。新厂房占地面积13,719.45m2，占用的土地已采用出让方式取得吉市国用（2010）第220204000976号《国有土地使用证》。”

　　剧本里不是写得明明白白吗，项目一是改造项目，在现有厂房实施；项目二的地已经买好了，土地证编号都写得清清楚楚，你们圈到钱了又买一块，还打着募投项目的幌子，我只能呵呵了。

　　还有一笔是买房的。

　　2013年12月12日，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过叉叉叉决议（自己去看公告，懒得贴了），公司拟使用不超过6,000万元的超募资金在北京投资设立专门作为公司营销总部和研发中心的全资子公司（北京永大科技有限公司），后由该子公司（北京永大科技有限公司）将该等款项专用于购买和装修如上营销总部和研发中心办公用房。该决议所涉及超募资金于2014年2月支付使用。

　　房子买了后，一直在装修，装啊装，修啊修，直到老司机减持完了，2016年上半年才结转固定资产。

　　六：杀机—大逃亡前夜

　　上面我们分析了，这厮募投项目基本都拿来建厂房了，设备只买了一丢丢，那产能效益怎么样呢？

　　可惜财报中未单独披露募投项目具体效益，但是我们可以从他的财报中探得一二，咱们一起看看吧。

　　既然是2015年7月31日投产的，那我们拿两组数据来对比，一组是2014年对比2015年，一组是15年上半年对比16年上半年。

　　1、先对比14年和15年数据。

　　首先来对比产销存量（两个募投的断路器项目都属于电气开关，永大的主业也是电气开关，限于篇幅，只比较电气开关），年报中未披露完整相关数据，但是披露了公司已签订的重大销售合同截至报告期的履行情况，来看看：

 

行业分类	项目	单位	2015年	2014年	同比增减
电气开关行业	销售量	台	7,971	7,332	8.72%
	生产量	台	8,072	5,749	40.41%
	库存量	台	1,479	1,378	7.33%

从上面数据来看，产量大增啊，增幅为40.41%，但是销量只增加了8.72%。那效益怎么样？看利润表中主要数据：

	2014年	2015年	同比增长额	同比增长率
营业收入（元）	161,042,613.90	146,512,178.52	-14,530,435.38	-9.92%
营业利润	50,639,901.36	90,999,739.91	40,359,838.55	44.35%
投资收益	6,737,277.78	73,247,589.08
扣除投资收益后的营业利润	43,902,623.58	17,752,150.83	-26,150,472.75	-147.31%

　　如果光看营业利润，你会觉得这不是大大的好嘛，但是你忘记了吗？

　　永大13年入股了抚顺银行，而15年的营业利润，大部分是抚顺银行贡献的，我们刨去投资收益，看实实在在的营业利润，你就会发现他2015年营业利润同比暴跌了147.31%。

 

　　抚顺银行是永大集团用来支撑限售期内业绩不倒的利润奶牛、生蛋之鸡。用心良苦之极。

　　2、再来对比一下15年上半年和16年上半年数据，半年报里产销存量没有披露，故只比较利润表数据：

 

	2015年上半年	2016年上半年	同比增长额	同比增长率
营业收入（元）	50,317,649.93	17,794,594.00	-32,523,055.93	-64.64%
营业利润	39,498,358.41	4,002,605.72	-35,495,752.69	-89.87%
投资收益	26,875,478.21	21,055,935.84	-5,819,542.37	-21.65%
扣除投资收益后的营业利润	12,622,880.20	-17,053,330.12	-29,676,210.32	-235.10%

　　这一组数据对比结果很明显，底裤已经露出来了，我也没什么好分析的。

　　在2015年的年报里，对于募投项目未达到预计收益，永大集团大大方方、脸不红心不跳地承认了，给出了两个客观理由，一个是宏观经济不景气；二是公司以销定产，产能客观上无法达标，故未能实现原预计效益。

　　跟自己撇得一干二净，曾经吹过的牛逼，都烟消云散了；曾经倾城的微笑，最后变成了狰狞的杀招。

 

　　七、致市值风云的读者

　　文章写到这里，本应该结束了，可能有的观众看完之后觉得，哇，股市好黑啊，哇，小熊你好搞笑啊……其实我们无意黑任何一家公司，也不是闲得蛋疼来逗大家开心，其实写完这篇文章我们内心是何其悲凉。

　　我们市值风云团队，每个人苦心孤诣搞研究写文章，是为了让我们的读者看完之后能有所感悟、有点收获，不要再浑浑噩噩地炒股了……

　　下面这段话不是我写的，是一个叫“小熊投资”的人写的，我觉得写得非常漂亮，说到我心坎上了，特此借花献佛，抄过来分享给大家：

　　每个公司上市，其实都是为了融资，那么融资要投向哪些项目，这些项目建成后有何影响，都需要我们进行评估。募投项目研究不仅包括首发IPO融资研究，也包括公司历次实施的公开、非公开、定增等融资项目研究。研究的重点是分析公司融资多少、项目投向、预计对未来的影响、何时建成、建设进度跟踪等等。

　　尤其是对你自己持有的公司，你一定要做到心中有数。你最起码应该知道，我买的这个公司还有几个在建的大型项目，这些项目大致前景如何，一旦建成，对业绩预计贡献几何。

　　如果不知道，你就是个傻子，说明你是纯粹瞎投资，连自己投资公司最起码的项目进展都不知道，更别提家底有些什么，你就是无知和傻瓜。因为这很容易理解，你自己在生活中买个厂子，你最起码也的了解这个厂子目前上了几个项目，产能多大，建设期多长时间，预计建成后产品有没有竞争力，大致能盈利多少。

　　尤其是对于上市不久的新股、次新股，要把握投资机会，对于募投项目的进度必须时刻关注跟踪！

    文章来源：微信公众号市值风云