两公司收购价共6.12亿，溢价分别近17倍和20倍；标的武汉飞游去年最大供应商，今年又成大客户

　　持续跨界的江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“恒大高新”）又出手了。

　　9月29日晚恒大高新称，拟发行股份并支付现金合计作价6.12亿元收购武汉飞游科技有限公司（以下简称“武汉飞游”）和长沙聚丰网络科技有限公司（以下简称“长沙聚丰”）100%股权；并拟配套募资不超2.52亿元，用于支付现金对价等。

　　恒大高新2014年跨界互联网营销服务，这是其又一次在此领域发力；武汉飞游、长沙聚丰是两家从事互联网营销的公司。根据报告书，武汉飞游账面净资产为1562.49万元，评估增值26092.57万元，评估增值率为17倍。长沙聚丰账面净资产为1619.10万元，评估增值32205.66万元，评估增值率接近20倍。

　　新京报记者还注意到，两家标的公司在恒大高新宣布收购前估值剧增，且部分客户与供应商存在复杂的关系。

　　停牌前20个交易日股价累计涨近5成

　　2014年就曾跨界互联网营销领域；今年4月停牌前的20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为48.16%

　　今年4月停牌至今的恒大高新9月29日晚公布了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（以下简称“报告书”），拟作价6.12亿元收购武汉飞游和长沙聚丰100%股权。

　　根据报告书，武汉飞游、长沙聚丰是两家从事互联网营销的公司，主营业务包括软件分发、推广业务、互联网页面广告业务。

　　恒大高新主业为工业设备防磨抗蚀产品的生产和技术工程服务、隔音降噪技术工程服务，下游主要面向钢铁、水泥、电力等传统行业。恒大高新创始人和董事长为江西省富豪朱星河，其是江西赣商联合总会常务副会长。受宏观经济不景气及行业需求下降影响，恒大高新主营业务收入近两年逐年下降，2015年亏损6645.46万元。

　　在此背景下，恒大高新近年开启了跨界之旅。

　　2014年8月，恒大高新成立恒大车时代（北京）有限公司，为加油站及石油销售行业提供互联网营销服务。2016年又发起成立恒大金属交易中心，为金属资源生产、贸易商提供行业的互联网营销服务。而本次收购武汉飞游和长沙聚丰为恒大高新又一次加码互联网营销之举。

　　恒大高新表示，通过本次收购，公司将拥有软件行业互联网营销的优质资产，丰富了公司互联网营销产业的布局，与之前的石油、金属行业的互联网营销业务共同构成了公司互联网营销的产业布局。

　　在本次停牌前，恒大高新股价出现剧烈波动。本次停牌前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为48.16%，同期深证成指累积涨幅为13.76%，化工行业指数累计涨幅为17.70%。

　　恒大高新在报告书中称，公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

　　武汉飞游被收购前3个月估值剧增

　　2016年6月武汉飞游股权变更，估值相对于去年大幅攀升；2016年7月长沙聚丰股权变更，估值也大幅攀升

　　作为本次以数亿巨资收购的标的，武汉飞游和长沙聚丰之间股权关系密切。肖亮、新余畅游系武汉飞游股东，陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余聚游系长沙聚丰股东。肖亮、陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余畅游、新余聚游构成一致行动人。

　　交易对方中肖明与肖亮系兄弟；陈遂仲、陈遂佰为兄弟；肖明与陈遂仲、陈遂佰共同投资设立长沙聚丰；肖亮持有新余畅游99%出资额，肖亮与新余畅游存在一致行动人关系；肖明与陈遂仲、陈遂佰共同投资设立新余聚游。本次交易完成后，肖亮、肖明、陈遂仲、陈遂佰合计持有上市公司10.18%的股权。

　　值得注意的是，两标的公司在恒大高新公布报告书前发生了股权转让，且估值比以前有明显增长。

　　武汉飞游在2012年3月由贺志毅、曹理共同出资设立，注册资本为100万元。2015年4月，贺志毅将其在公司的99万元出资额对应的股权转让给肖亮；曹理将其在公司的1万元出资额对应的股权转让给周爱彬。

　　2016年6月，肖亮将其所持武汉飞游34%股权作价531.08万元转让给新余畅游咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余畅游”），周爱彬将其所持武汉飞游1%股权作价15.62万元转让给新余畅游。这意味着每单位出资额为15.62元，比以前大幅攀升了十多倍。

　　长沙聚丰的情况也类似于武汉飞游。其在2010年6月由陈遂仲、陈遂佰、肖明等共同出资设立，注册资本50万元，2016年6月注册资本变更为100万元。

　　2016年7月，陈遂仲将其持有长沙聚丰10%的股权转让给新余聚游咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余聚游”），转让价格为133万元；陈遂佰将其10%股权转让给新余聚游，转让价格为133万元；肖明将其持有长沙聚丰5%股权转让给新余聚游，转让价格为66.5万元。据此计算，当时长沙聚丰整体估值达1330万元。

　　相比于几个月前，在本次被恒大高新收购中，武汉飞游和长沙聚丰估值又出现了大幅增长。

　　根据报告书，武汉飞游账面净资产为1562.49万元，评估增值26092.57万元，评估增值率为1669.93%。长沙聚丰账面净资产为1619.10万元，评估增值32205.66万元，评估增值率为1989.10%。

　　标的公司的股东新余畅游和新余聚游成立时间均为今年6月，此时恒大高新已停牌。

　　武汉飞游去年最大供应商今年成客户

　　上海高欣计算机系统有限公司为武汉飞游2014年和2015年的第一大供应商；而到了今年，其又出现在前五大客户名单中

　　关系密切的武汉飞游与长沙聚丰的客户也高度重合。在2015年，两公司前五大客户当中均包括百度在线网络技术（北京）有限公司、海南至尊联盟网络科技有限公司、日月同行信息技术（北京）有限公司三家企业。

　　新京报记者查阅并对比武汉飞游主要供应商和客户的工商资料后发现，他们存在多处隐秘而复杂的关系。

　　上海高欣计算机系统有限公司（以下简称“高欣计算机”）为武汉飞游2014年和2015年的第一大供应商，武汉飞游对高欣计算机每年采购金额为数百万元。而到了今年，其又出现在前五大客户名单中，销售金额116.20万元。

　　到了2016年1-4月，高欣计算机从前五大供应商名单中消失，上海展盟网络科技有限公司成了第五大供应商，采购金额44万元，而后者正是高欣计算机的参股公司。

　　记者还发现，作为武汉飞游的主要供应商，高欣计算机还投资了上海乐蜀信息技术有限公司（已更名为上海乐蜀网络科技股份有限公司），上海乐蜀恰恰是武汉飞游的关联公司。

　　此外，武汉飞游今年前4个月内的第三大供应商为上饶市奇天乐地科技有限公司，后者股东为奇天乐地科技（北京）有限公司，而奇天乐地科技（北京）有限公司的股东为樟树市奇天投资管理中心（有限合伙），注册于2016年2月，地址为江西省宜春市樟树市中药城E1栋25号楼187号。

　　而武汉飞游今年前4个月的第三大客户为北京小子科技有限公司，其股东之一为樟树市云众投资管理中心（有限合伙），也是注册于今年2月，地址是在江西省宜春市樟树市中药城E1栋25号楼184号。

　　北京博通信达科技有限公司为武汉飞游在2014年的第五大客户，贡献营收63.86万；北京胡杨风信息技术有限公司为其第三大客户，贡献营收130万。新京报记者发现，北京胡杨风信息技术有限公司是北京博通信达科技有限公司的唯一股东。

　　今年前4个月，武汉飞游第一大供应商为黄山市黄山区益创网络科技有限公司，而工商信息显示，其住所却是在黄山市黄山区乌石镇政府。

　　武汉飞游2015年第五大供应商为北京时代联通科技有限公司，采购金额46.92万元，占比3.88%，但记者未在工商信息平台上查询到该公司。

　　10月8日，新京报记者致电恒大高新证券部，就武汉飞游供应商与客户的信息披露问题进行采访，对方记录下问题，表示尽快回复，但到截稿时尚未回复。

　　□新京报记者 赵毅波 北京报道