新三板挂牌企业点击网络（832571）近日宣布，终止收购北京云方舟科技有限公司（下称：云方舟）51%的股份。

点击网络表示，终止收购是因为市场环境变化，原定业绩承诺难以兑现。

完全是对赌惹的祸吗？从7月份收购方案发布至今不到3个月，以市场环境变化不能兑现业绩承诺为由放弃收购，似乎有点牵强。挖贝网注意到，因为此次收购，点击网络被全国股转系统问询2次，原因皆是涉嫌操纵证券市场。

收购云方舟对赌业绩

点击网络收购云方舟，其中存在对赌业绩条款。此条款为收购失败埋下隐患。

9月30日，点击网络宣布终止对云方舟51%股权的收购。点击网络称，近日收到云方舟、北京聚陆捷通网络科技有限公司（下称：聚陆捷通）、北京康桥云生物科技有限公司（下称：康桥生物）、北京智网聚合科技有限公司（下称：智网聚合）及陈和虎、刘雪茵、陈悦出具的《解除合同通知函》，交易对方认为由于市场环境的变化，云方舟难以实现原签订的《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议之补充协议》中涉及的业绩承诺事项。

点击网络表示，对云方舟的盈利性进行了进一步论证，经论证分析，目前云方舟的市场环境已发生变化，不再具备原承诺事项的实现条件，故决定终止本次收购。

挖贝新三板研究院资料显示，在点击网络收购云方舟51%股权的协议中，聚陆捷通、康桥生物、智网聚合作出业绩承诺：2016年度、2017年度、2018年度，云方舟实现的净利润分别不低于1100万元、1430万元、1859万元；实现的营业收入均不得低于7000万元。

从事基于高速因特网接入、数据加速的电信增值业务的云方舟近年业绩表现出色，2015年营收已达到6856.34万元，只稍逊于点击网络同年营收7323.97万元；净利润达到702.49万元。

涉嫌操纵证券市场被股转系统2次问询

近年来，电信增值业务在资本市场备受追捧。收购业绩不错的云方舟，对点击网络来说，可谓是名利双收的事情。不过，由于收购条款中约定云方舟的原股东必须购买一定数量点击网络股票，点击网络被质疑涉嫌操纵证券市场，遭到股转系统2次问询。

7月15日，点击网络发布公告，拟以现金6900万元购买聚陆捷通、康桥生物、智网聚合持有的云方舟51%股权。

挖贝新三板研究院资料显示，因在收购协议中约定“乙方（聚陆捷通、康桥生物、智网聚合）同意在收到甲方（点击网络）第一期股权转让款后10个转让日内，以不低于3500万元的资金购买甲方对应价值的股票，且原则上乙方获取的甲方股票数量不低于435万股。”的条款，点击网络遭到全国股转系统问询，要求其就与聚陆捷通、康桥生物、智网聚合的有关约定是否涉嫌操纵证券市场作出书面说明。

对此，点击网络回应称，进行相关约定主要是为了云方舟股东设立担保资产，以保护公司及全体股东的权益，避免云方舟股东在购买公司股票时因不熟悉规则抬高股价而导致股价异常波动，不存在操纵证券市场的动机和行为。

点击网络的解释并未完全得到全国股转系统的认可。8月4日，全国股转系统再发问询函，要求点击网络及主办券商首创证券结合《证券法》第七十七条的规定，再就是否涉嫌操纵证券市场进行详细解释说明。全国股转系统公告称，根据前述约定购买股票，点击网络的股票价格可达每股8.05元，而点击网络在审议通过收购议案前的最近一次交易价格为每股5.3元。

8月12日，点击网络对全国股转系统第二次问询作出回应，其主办券商首创证券认为购买股票的相关约定不构成操纵市场的行为；点击网络与聚陆捷通、康桥生物、智网聚合于8月9日签订《支付现金购买资产协议之补充协议》，将原本关于股票购买的条款修改为“北京聚陆捷通同意在甲方将第一期股权转让款支付至本协议第2.2条约定的监管账号后180天内，以不低于3500万元的资金购买甲方对应价值的股票。”

收购云方舟这样有概念、有业绩的公司，在中国资本市场肯定是个多赢的牌。如今收购方案终止，究竟是对赌惹的祸还是另有隐情？（文/挖贝网 许芸）