众泰汽车上市路崎岖

　　此次方案能否顺利通过监管层的审核，仍不确定，即使“借壳”成功，众泰汽车的前景也不见得乐观

　　法治周末记者 马金顺

　　近日，众泰汽车又成为了行业关注焦点，但这次不是因为“模仿”豪车，而是被怀疑“借壳上市”。

　　10 月 17 日 ，深交所就黄山金马股份有限公司 ( 以下简称金马股份 ) 作价 116 亿元收购永康众泰汽车有限公司 ( 以下简称众泰汽车 ) 案发出问询函，要求金马股份就众泰汽车高承诺回报，以及大股东铁牛集团近期认购众泰汽车股权的资金来源等问题作出说明。

　　此前， 10 月 10 日晚间 ，金马股份发布公告称，公司拟作价 116 亿元、以发行股份的方式购买众泰汽车 100% 股权，并拟采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过 10 名特定对象增发配套募资不超过 20 亿元。其中，作为金马股份大股东黄山金马集团有限公司的控股股东——铁牛集团将认购其中 5 亿元。

　　同时，铁牛集团作为补偿义务人承诺，众泰汽车 2016 年、 2017 年、 2018 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 121000 万元、 141000 万元、 161000 万元。

　　其实，这已经不是金马股份第一次发布公告表示将收购众泰汽车了，早在今年 3 月底，金马股份就已经发布了一份拟收购众泰汽车的草案。

　　法治周末记者发现，与前次草案相比，新草案中众泰汽车整体估值并未改变，均为 116 亿元，但收购方式由当时的“现金 + 发行股份”相结合变为了发行股份，定价方式也由当初的锁价方式变更为最新的询价方式，募资额也远高于本次，为 100 亿元，且当时铁牛集团拟认购金额不低于 45 亿元。

　　不仅如此，为顺利推进收购计划， 9 月 20 日 ，众泰汽车进行了股权变动，原第一、第二大股东金浙勇和长城长富，分别将所持有的众泰汽车 44.69% 和 7.23% 的众泰汽车股权转让给了铁牛集团，转让后，铁牛集团从持股众泰汽车 4.91% 股权的参股股东变身为持股 56.83% 的第一大股东及实际控制人。

　　就此次收购的相关事项，法治周末记者联系金马股份董秘杨海峰，他表示“这个事情现在有点敏感，个人不愿多说，一切以公告为准”，记者试图联系众泰汽车相关负责人，但电话一直无人接听。

　　不过，在国泰君安汽车行业分析师张欣看来，即便如此，此次方案能否顺利通过监管层的审核，仍不确定，即使“借壳”成功，众泰汽车的前景也不见得乐观。

　　由于众泰汽车的资产总额、资产净额以及营业收入都超过金马股份，如果被认定为借壳上市，根据今年 9 月 9 日证监会发布的《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，这次重组过会难度将增大。

　　“随着新能源补贴的退坡，如果技术上没有本质的突破，众泰汽车的结局可能就如同当年的液晶电视显示器一样，会很尴尬。”张欣补充说。

　　收购计划一波三折

　　时间退回到半年之前。

　　2016 年 3 月 28 日 ，金马股份发布公告称，公司拟作价 116 亿元、以“现金 + 发行股份”的方式购买众泰汽车 100% 股权，并向包括铁牛集团在内的 9 位特定对象募集配套资金 100 亿元。其中，铁牛集团将认购不低于 45 亿元。

　　不过，接下来金马股份收购众泰汽车这一计划并未能够顺利推进。

　　在金马股份发布前述公告后不到两个月，即 2016 年 5 月 20 日 ，金马股份便收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 ( 下称《反馈意见书》 ) 。在《反馈意见书》中，证监会对此次资产重组中的 26 项内容都提出了质疑，其中包括众泰汽车实际控制人金浙勇与金马股份实际控制人应建仁之间的亲属关系以及众泰汽车估值高达 116 亿元的合理性等。

　　不久，金马股份便以资本市场环境和监管政策的变化等为由申请中止了该收购草案。随后，金马股份撤回了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请，宣布终止重组。

　　但众泰汽车转向资本市场的脚步并未就此停下。

　　10 月 10 日 晚 ，金马股份再次发布拟收购众泰汽车的公告，不过，此次公告相比 3 月份的最大变化便是众泰汽车实际控制人发生了变化，即由金浙勇变为了铁牛集团。这样一来，众泰汽车和金马股份都成为了铁牛集团控股子公司。

　　在业内人士看来，铁牛集团对众泰汽车的突击控股，以及降低募集配套资金额度，很可能是为了防止出现实际控制人的变更，以此来规避借壳上市的嫌疑，这也是 7 月份证监会质疑的地方。

　　不过，多位接受法治周末记者采访的业内人士均表示，这明显就是借壳上市。

　　杨海峰在与法治周末记者沟通时，并未正面回应是否属于借壳上市，只是说以公告为准，但是法治周末记者查阅最新公告，公告中表示此次交易构成关联交易，并不构成重组上市。

　　张欣对法治周末记者介绍说：“从证监会的角度并不禁止企业集团内部的借壳上市行为，现在借壳上市就等同于 IPO ，甚至某些方面还要更加严格。”

　　“本次方案能否获得证监会的审核通过，还存在一定的不确定性。”张欣表示。

　　众泰为何如此渴望上市？

　　公开资料显示，自 2007 年开始，众泰汽车便在内部开始讨论谋划上市事宜，但 9 年过去了，一直未能如愿。

　　众泰汽车为何如此渴望上市？

　　在一位不愿具名的业内人士看来，上市的主要目的就是融资，目前来看，众泰汽车有些车型的市场销售还是不错的，接下来，众泰汽车急需一些资金来开发更多优质、靠谱的产品。

　　众泰汽车最新发布的产销数据印证了该业内人士的观点。

　　从众泰汽车发布的最新产销数据来看，众泰汽车 9 月份的销量再创历史新高，达 30477 辆，同比增长 96% 。今年 1 月至 9 月，众泰汽车累计销量为 22.9 万辆，已突破去年全年销量 (18.08 万辆 ) 。

　　其中神似途锐、奥迪 Q5 合体的众泰 T600 贡献 36% 的销量 (8.3 万辆 ) ，和大众途观被戏称为“孪生兄弟”大迈 X5 贡献了近 30% 的销量 (6.7 万辆 ) 。

　　另外，在新能源方面，众泰汽车也表现比较乐观。最新数据显示， 9 月份众泰新能源实现销售 1780 辆，同比增长 65.7% ，今年 1 月至 9 月，众泰新能源销量为 15809 辆，同比增长 23.8% ，其中改款车型众泰云 100S 以 7725 辆的销量占据众泰新能源半壁江山。

　　金马股份在 10 日晚间发布的最新草案中也称，“本次交易将显著提升上市公司的整体规模，提高上市公司的整体盈利能力”。

　　也许有人会质疑众泰汽车近两年发展也不错，为何不能单独上市，而一定要“借壳”金马股份？

　　上述业内人士向法治周末记者解释说：“单独上市会很困难，另外，众泰汽车的业绩无法支撑其单独上市。”

　　易观汽车研究分析师赵香也表示，总体来看，众泰汽车自身创新、技术研发实力还比较薄弱，很多热卖车型大多是模仿豪车，热销车型定位还是偏中低端一些，其盈利能力也不是那么强，完全凭自身实力上市的话可能不太容易。

　　盈利或成最大挑战

　　在民族证券分析师曹鹤看来，得益于 SUV 市场的火爆及新能源政策红利，众泰汽车近两年发展确实比之前好一些，与其他自主品牌比如北汽、奇瑞等相比，还是存在一定差距的。

　　赵香对此表示赞同，“在产品创新和技术研发实力方面，众泰汽车的基础还是相当薄弱的”。

　　“重组成功后，金马股份肯定会从上游零配件到整车制造，然后再进一步向售后市场这块延伸，对于金马股份来说，完善其业务是有很大帮助的；而对于众泰汽车来说，最主要的还是融资方面，上市后一方面可以缓解其资金压力，另外针对其比较薄弱的环节，比如研发、设计等也有资金去供应。”赵香进一步补充说。

　　官方资料显示，金马股份是以车用零配件为主业的制作加工企业，主营汽车、摩托车仪表及传感器、汽车钣金覆盖件等，即主要集中在产业链的上游——零配件这一块，而众泰汽车则是国内乘用车整车制造企业，目前拥有众泰汽车、江南汽车两大自主品牌，产品覆盖轿车、 SUV 、 MPV 和新能源汽车等细分市场。

　　不过，赵香认为，虽然重组之后对双方均有利好，但是对于众泰汽车来说，重组之后如何保持持续盈利仍是其面临的巨大挑战。

　　赵香如此评判的依据主要是众泰汽车近两年的财务数据。

　　金马股份发布的最新公告显示， 2014 年、 2015 年，众泰汽车实现营业收入分别为 66.20 亿元、 137.45 亿元，归属于母公司股东的净利润分别为 1.81 亿元和 9.09 亿元，而这两年众泰汽车所获得的新能源补贴却分别达到 4.43 亿元和 11.41 亿元，这就意味着如果没有补贴，众泰汽车这两年的业绩实际处于亏损的状态。值得注意的是，截止到 2015 年底，众泰汽车的总资产为 128.26 亿元，而总负债则高达 105.78 亿元。

　　“众泰汽车的产品主要集中在 SUV 这块，但是量偏小，虽然现在 SUV 是热点，但以长城为代表，长安、北汽，力帆、吉利、奇瑞等自主品牌的发展更好，即使‘借壳’成功，众泰汽车的前景也不见得乐观，毕竟竞争还是摆在那的。”张欣表示，随着新能源补贴的退坡，如果技术上没有本质的突破，众泰汽车的结局可能就如同当年的液晶电视显示器一样，会很尴尬。

　　“即使重组成功，未来的发展对众泰汽车来说还是比较困难的，技术这个比较关键的竞争力不是特别强，众泰汽车未来到底能走多远，谁也无法保证。”赵香说。