本刊记者 王东岳／文

　　9月21日，金利科技（002464.SZ）发布收购草案，拟以发行股份及支付现金方式购买由陈路、祝华、王一夫等6位自然人股东及能观投资持有的微屏软件科技（上海）有限公司（下称“微屏软件”）93%股权，标的资产价格为18.41亿元。

　　微屏软件主要从事以地方性棋牌游戏为主的互联网在线棋牌游戏的研发、发行以及平台运营工作。

　　收购草案中，金利科技表示，本次交易完成后，公司的收入及利润规模将显著提升，有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，增强公司的持续经营能力和抗风险能力，有利于公司的长远发展。

　　公开资料显示，2015年12月，人民网（603000.SH）曾以2.8亿元价格挂牌转让微屏软件28%股权，与前次交易价格相比，本次收购中微屏软件估值增幅明显；同时，与人民网此前披露的财务数据相比，本次收购草案中，微屏软件2014年营业收入及净利润均存有差异，其原因有待公司解答。

　　此外，报告期内，微屏软件主要游戏产品付费用户人数急剧下降，公司客户过于集中等现象亦值得关注。

　　估值三级跳

　　截至评估基准日2016年6月30日，微屏软件股东全部权益账面价值为8400万元，评估值为19.81亿元，评估增值18.97亿元，增值率为2258.46%。

　　2014年以来，微屏软件历经多次股权转让，但估值均未超过10亿元。

　　2014年8月21日，微屏软件大股东陈路将持有的微屏软件7%股权转让予人民网，交易作价不超过3654万元；将其持有的微屏软件28%股权转让予人民网子公司人民澳客传媒科技有限公司（下称“人民澳客”），交易作价不超过1.46亿元。上述交易完成后，人民网合计持有微屏软件35%股权，以交易价格计算，微屏软件整体估值约为5.22亿元。

　　2016年2月16日，人民澳客与能观投资签订股权转让协议，约定人民澳客将其所持有的微屏软件28%的股权作价2.8亿元转让给能观投资。以转让价格计算可知，此时，微屏软件整体估值为10亿元。

　　与此前股权转让时的估值相比，本次交易中微屏软件估值增幅明显，而新晋股东能观投资或将成为最大赢家。

　　收购草案中，金利科技表示，微屏软件盈利能力不断提高是造成历次评估估值不断上升的主要原因；同时，本次交易中，业绩承诺人对定价基准日后的经营业绩作出承诺，未达到承诺部分需由业绩承诺人进行补偿，导致本次交易作价高于前次评估值。

　　财务数据存疑

　　根据收购草案，2014年，微屏软件营业收入为1.01亿元，净利润为5829万元；2015年，微屏软件实现营业收入1.45亿元，同比增长43.56%，实现净利润8564万元，同比增长46.92%。

　　需要指出的是，人民网曾在2014年年报和2015年年报中披露微屏软件相关财务信息。

　　与人民网披露的财务数据相比，本次收购草案中，微屏软件2014年营业收入增加1724万元，占此次收购草案所公布当期收入的17.07%；但同期，公司净利润反而减少113万元。

　　人民网年报数据显示，2014年，微屏软件实现营业收入8411万元，实现净利润5942万元，上述财务数据由瑞华会计师事务所审计。此次金利科技的收购草案中，微屏软件没有对上述数据差异产生的原因进行解释。

　　收购草案中，原股东承诺，微屏软件2016-2018年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为1.43亿元、1.76亿元和2.09亿元。

　　根据收购草案，微屏软件主要游戏产品分为移动端掌心游游戏平台（下称“掌心游”）和PC端人民棋牌游戏平台（下称“人民棋牌”）两种。其中，人民棋牌采用自主运营模式，掌心游采用自主运营和联合运营相结合模式。

　　评估机构预测，2016年7-12月、2017年和2018年，人民棋牌的预期营业收入分别为4322万元、9787万元和1.13亿元。

　　然而，2014年至今，人民棋牌月均付费用户人数呈明显下降趋势，尽管公司付费用户人均ARPPU值有所上升，但仍难以扭转流水下滑趋势，公司预期收入能否顺利实现仍属未知。

　　根据草案，截至2016年6月30日，人民棋牌共有4535万名注册用户，有充值记录的付费玩家人数为15.07万人。

　　统计数据显示，2014年、2015年和2016年1-6月，人民棋牌流水金额分别约为8945万元、8345万元和4071万元。其中，2014年1-6月和2015年1-6月，人民棋牌流水金额分别约为4096万元和4665万元。

　　对比之下，2015年，人民棋牌流水金额同比增幅为-6.7%；2016年1-6月，人民棋牌流水金额同比增幅为-12.73%。

　　此外，微屏软件的收入确认方式同样值得关注。依照前述数据，2015年，人民棋牌流水金额较2014年减少600万元。

　　但财务数据显示，2014年和2015年，微屏软件PC端网络游戏实现的营业收入分别为7236万元和8378万元，2015年增加1142万元，同比增幅为15.78%，公司PC端网络游戏营收金额超过同期平台流水金额。

　　客户信息待披露

　　根据收购草案，2014年、2015年及2016年1-6月，微屏软件对前五大客户的销售收入金额分别为1亿元、1.37亿元和9563万元，占公司当期营业收入的比重分别为93.65%、89.08%和93.3%。其中，2014年和2015年，微屏软件第一大客户均为上海学天网络科技有限公司（下称“学天网络”）。

　　工商资料显示，学天网络成立于2014年5月26日，注册资本100万元，公司注册地址为上海市青浦区胜利路588号3幢一层M区104室。

　　根据收购草案，2014年和2015年，微屏软件对学天网络的销售收入金额分别为6481万元和5799万元，占公司当期营业收入的比重分别为60.32%和37.62%。

　　这意味着，在成立之后的半年时间内，学天网络为微屏软件贡献了超过60%的营业收入，而此前微屏软件的业绩表现则极为不佳。

　　工商资料显示，2013年，微屏软件实现营业收入为1169万元，净利润为-123万元；人民网2014年年度审计报告显示，2013年，微屏软件营业收入金额为1056万元、净利润为-246万元。除了数据差异有待公司解答，2013年微屏软件尚处于亏损状态。

　　同时，人民网披露信息还显示，2014年1-2月，微屏软件实现的营业收入仅为344万元，净利润为124万元。而2014年8-12月，微屏软件实现的营业收入则为4406万元，净利润为3261万元。

　　事实上，2014年和2015年，学天网络还是微屏软件第一大供应商。数据显示，2014年和2015年，微屏软件对学天网络的采购金额分别为1937万元和1338万元，占当期采购总额的比重分别为73.05%和39.46%。

　　值得关注的是，2014年2月，微屏软件股东陈路、吴丕江、王一夫分别与祝华签订《股权转让协议》，约定陈路将其持有的微屏软件12%股权作价120万元转让给祝华；吴丕江、王一夫将其持有的微屏软件1.5%股权作价15万元转让给祝华。上述交易完成后，祝华持有微屏软件15%股权，为微屏软件第二大股东。

　　工商资料显示，除微屏软件外，祝华同时还持有上海君路股权投资基金管理有限公司（下称“君路投资”）和上海陌百股权投资基金管理有限公司（下称“陌百投资”）50%股权。其中，君路投资和陌百投资的注册地址分别为上海市青浦区胜利路588号3幢一层 M区151室和152室，与学天网络注册地址毗邻。

　　种种信息表明，微屏软件与学天网络的合作关系似乎颇为紧密，但收购草案中，微屏软件并未披露学天网络的相关信息，其与微屏软件的关系有待公司进一步补充。

　　此外，值得一提的是，报告期内，微屏软件的利润率水平明显高于同行，其原因亦有待公司解答。

　　收购草案中，微屏软件将联众（6899.HK）和博雅互动（0434.HK）列为可比对象。财务数据显示，2014年、2015年及2016年1-6月，联众的毛利率分别为61.9%、59.7%和56.99%，博雅互动分别为60.07%、52.61%和63.72%；同期，联众的净利率分别约为20.5%、14.56%和18.07%，博雅互动净利率分别为29.57%、43.83%和36.77%。

　　根据收购草案，2014年、2015年及2016年1-6月，微屏软件的毛利率分别为75.32%、78.16%和86.22%，净利率分别为57.51%、58.89%和61.57%。与竞争对手相比，微屏软件的利润率水平明显偏高。