重组方案

本次重大重组实质上属于收购境外的油气资产，按照实际操作惯例，通常设立一个平台公司以现金收购境外油气资产，然后上市公司通过发行股份购买平台公司的股份。重组方案具体架构如下：1、洲际油气(600759,股吧)通过发行股份购买资产的方式收购上海泷洲鑫科96.70%的股权，并间接拥有其持有或拟持有的班克斯公司100%股权和基傲投资100%股权；本次交易前持有上海泷洲鑫科3.3%的股权，交易完成后持有上海泷洲鑫科100%的股权；2、参考预估值，经交易各方协商，确定上海泷洲鑫科96.70%股权交易作价为33.615亿元；3、本次拟募集配套资金32亿元，用于标的项目建设和并购重组相关税费(含中介机构费用)。

本次重组完成后，上市公司将直接持有上海泷洲鑫科100%股权。

媒体关注

在本次媒体说明会上，相关媒体关注的问题主要集中在以下几个方面：一是本次重大资产重组的必要性？二是标的资产的估值合理性？三是评估增值的合理性？

对于第一个疑问：重大资产重组的必要性？洲际油气财务总监王临川先生表示，本次收购成功后，将大幅提升公司的油气剩余可采储量，提高产储接替率，为公司加速产能建设提供基础，有利于公司实现专业化、规模化的独立石油公司的发展目标。本次交易符合上市公司既定专注是有天然气产业的发展战略，符合国家“一带一路”和“走出去”战略，且前期原油价格的低位运行为石油资产并购提供了难得的历史机遇。

对于第二个疑问：标的资产估值的合理性？洲际油气财务总监王临川先生表示，本次预估采用收益法和市场法，并最终将选用收益法定价，估值方法的选择合理；本次估值实施了必要的估值程序，遵循法律法规，恪守独立、客观和公正的原则，采用了合理的估值假设，是在符合法律法规要求及估值惯例的情况下得出的估值结论。估值结果的合理性主要反映在估值对象未来预测收益稳定增长的合理性，一是与未来油价的走势相关联，二是与本次收购标的未来可开采的储量相关。本次预估值，是以国际专业机构出具的储量报告为基础的。

而同样是对于第二个疑问，天源资产评估有限公司殷守梅女士做了进一步补充说明，她表示，在承接项目以后，我们按照评估准则的相关要求，履行了相关的评估程序，首先进行了前期的准备工作，和各个中介机构一起提交了详细的资料清单，组成了尽调团队，和各中介机构一起进行现场调查之前，我们先通过洲际油气向被收购单位以及公开的媒体、公开可以查询的资料去了解被收购方相关的信息。在这个基础上，我们又进一步在洲际油气的协调安排下，去了被收购方的现场履行了现场勘察程序，并进行多方调查，回来以后还进行了大量的数据调研，如查找了很多权威机构关于油价的预测分析报告，也按照国际的评估惯例选择了合适的评估方法。总之，我认为我们选择收益法和市场法对这次标的资产进行评估，是符合国家对并购估值的要求的。
对于第三个疑问：评估增值的合理性？天源资产评估有限公司殷守梅女士表示，本次上海泷洲鑫科的实收资本是35亿，从本次的交易定价上来看，两个公司的预估值加在一起是不到35亿，最后对泷洲鑫科收购股权总体的评估值是36亿，中间评估增值1.25亿元。从实际出资的角度，这些出资资金是用于收购班克斯和基傲两个股权的，在预先安排资金的时候，留出了一定的余量，在这次预估的过程中，我们根据评估基准日的汇率，对预估值进行了一个折算，收购完成，按照基准日的汇率收购完成以后，泷洲鑫科账上应该还有1.25亿的剩余资金。在进行收益版和市场版的过程中，我们把收购剩余的1.25亿资金作为溢余资产增值。这个是符合我们的操作规范，不是凭空虚增出来的资产。