10月15日，世纪鼎利（300050.SZ）发布重组预案，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，作价6.66亿元，购买一芯智能科技股份有限公司（下称“一芯智能”）100%股权；同时，以非公开发行方式募集配套资金4.6亿元，用于RFID芯片和产品封装设备开发及产业化项目、电子标签与个人化设备开发及产业化项目、面向行业应用的大数据开发及产业化项目等。

上市公司表示，一芯智能所处物联网行业市场前景广阔，收购标的是国内领先的基于RFID技术的工业机器人、RFID电子标签和物联网行业应用解决方案的产品与服务提供商，通过本次交易，将增强上市公司盈利能力，推动上市公司软件与信息服务和硬件制造的融合。

尽管对于本次交易不吝褒奖之词，但是《证券市场周刊》记者发现，标的公司增值率较高，一年多时间估值暴增；其所涉资产中住宅类房产占比较大，且关键的经营性资产在本次并购前突击转入股东个人名下；此外，标的公司2014年还处于亏损状态，在同行业公司业绩不温不火的大背景下，其超高的业绩承诺能否完成存在疑惑；同时，标的公司盈利中，房租收入占比多少也成为外界质疑的焦点。

估值暴增 资产转出

世纪鼎利主营无线网络优化和测试业务，2014年并购上海智翔信息科技发展有限公司，进入IT职业教育领域，实现双主业经营。

本次并购标的一芯智能主营RFID芯片和产品封装设备开发业务。预案显示，截至评估基准日2016年8月31日，一芯智能净资产6472万元，预估值6.7亿元，预估增值6.1亿元，预估增值率941.79%。

在高溢价的背后，是标的公司估值短时间的连续暴增。预案显示，2015年6月1日，标的公司股东会做出决议，同意股东张耀华将其所持有的公司全部股权转让给股东王莉萍，该占比4%的股权转让金额为200万元；同年6月29日，王莉萍又将其所持有的标的公司18%股权转让给股东王峻峰，转让金额为900万元，将其所持标的公司10%股权转让给苏爱民，转让金额500万元。彼时，标的估值仅为5000万元。

在估值一年多时间里上升10倍的同时，却是标的公司关键经营性资产的流出。预案显示，一芯智能在上海市浦东新区园中路55号拥有1幢、2幢、3幢共三处房产，建筑面积2.04万平米，房产证书载明的土地用途为工业，之前全部、后来部分用作一芯智能的厂房及研发。

2016年10月10日，也就是本次并购预案抛出前夕，一芯智能股东大会审议通过，将其持有的园中路55号建筑面积为2.04万平米的自持土地及房产全部出售给了实际控制人王莉萍或王莉萍实际控制的其他企业，出售价格暂定为5700万元。

也就是说，本次交易的一芯智能100%股权作价6.7亿的评估中，并不包括该套房产。估值暴增，其中却排除了对于生产经营至关重要的厂房，《证券市场周刊》记者致电上市公司询问缘由，上市公司表示，目前预案正在接受监管部门审核，相关信息会在后面的公告中做出相应披露，不方便提前单独向媒体透露。

预案表示，由于失去了厂房，为了保持一芯智能经营场所的稳定性，出售房产的同日，一芯智能与王莉萍签署了《房产租赁合同》，约定一芯智能向王莉萍或其实际控制其他企业租赁拟转让房产中的1幢（1-4层）厂房及配套用房，租赁面积1.03万平米，租赁期限为5年，租金价格将按照《房产租赁合同》生效时市场的公允价格另行协商确定。

盈利疑似画饼

根据预案中所列出的业绩承诺，2016-2019年，一芯智能实现的净利润分别不低于3500万元、5000万元、6000万元和8000万元。尽管给出了一份不菲的业绩承诺，但是一芯智能要完成业绩承诺仍然存在疑问。

一芯智能主营RFID芯片和产品设备生产及电子标签业务，RFID即射频识别技术，与条形码相比，具有信息存储量大、非接触识别、识别距离长、信息可更新、标签可重复使用及能够适应不同的工作环境等优点。

一芯智能成立于2007年，预案显示，2014-2015年及2016年1-8月，一芯智能实现的营业收入分别为2760万元、3486万元和6358万元，净利润分别为-162万元、260万元和1312万元。不难发现，尽管成立多年，但标的公司2014年仍处于亏损状态，直到2015年才开始盈利。

预案表示，一芯智能2016年净利润实现了大幅增长，主要原因为其RFID读卡器设备经过几年研发实现量产并成功销往海外市场；截至2016年8月31日，RFID电子标签销售额比2015年全年增长41%。

而对于承诺净利润大幅增长的可实现性，预案表示，凭借深厚的行业背景和技术底蕴，通过加强与现有客户的合作以及新客户的开拓，将实现标的业务的不断增长。

的确，RFID作为识别技术越来越受到市场的广泛关注，但是对比同行业上市公司，《证券市场周刊》记者发现，该行业的盈利能力并非想象中轻松。

远望谷（002161.SZ）主营RFID电子标签和读写器业务，2015年和2016年上半年，其营业收入分别为5.07亿元和1.99亿元，同比增长率分别为-20.99%和1.35%；扣非后净利润分别为931万元和-809万元，分别同比下降69.64%和426.61%。远望谷在2016年半年报中表示，公司业绩下滑，主要原因为受国内宏观经济环境影响，国内整体经营状况未达预期；同时，公司为推进国际市场业务、加大业务拓展力度、开展国际合作，导致相关费用增加。

另一家A股上市公司达华智能（002512.SZ），其RFID卡类和电子标签业务2014年和2015年的营业收入分别为2.64亿元和2.52亿元，同比分别下降6.71%和4.55%，已经连续两年下降。

预案表示，一芯智能在地铁领域目前已和合肥、南京等地客户签订合作协议，为当地客户提供物联网传感器模组等产品；环保领域，已与美国客户及国内上市公司聚光科技（300203.SZ）签订合作协议，提供数据采集设备和行业整体解决方案等产品和服务；在银行领域，为农业银行提供工业机器人等产品。

标的公司具体的客户和金额，以及相关费用和毛利率水平在预案中尚未公布，值得投资者持续关注。

工业用途房产被转移 住宅房产保留

根据预案，截至2014年和2015年的12月31日，一芯智能的总资产分别为8427万元、8379万元，净资产分别为2081万元、5336万元。《证券市场周刊》记者注意到，标的公司非经营性资产占有很高比例。

预案显示，本次并购标的名下有四套房产，分别为上海市宣桥镇人民西路1559弄2支弄7号301室、401室、501室和601室，建筑面积均在134平米左右，上述四套总面积536平米左右的房产均为住宅用途，登记日均在2011年5月25日左右。

根据几大房产中介网站信息，该四套房产所在地段每平米均价在3万元左右。也就是说，一芯智能资产中，仅住宅类用途的普通商品房即有1600万元，占2015年期末总资产的比例为19.1%，占净资产的比例为30%。

令人颇为不解的是，在本次并购预案前，一芯智能将用作经营的上海市浦东新区园中路55号工业用生产和研发场所剥离出了标的资产评估范围，却保留了住宅类商品房资产。《证券市场周刊》记者向上市公司询问其中缘由，世纪鼎利回复表示需要等到监管部门审核相关事宜完毕后才方便透露。

外界对于一芯智能房产问题的质疑还不止于此。预案中表示，已剥离出本次并购范围的工业用房产，三幢中的两幢原用作一芯智能的厂房及研发，后因经营调整出现暂时闲置，为提高资产使用效率，并结合有关部门盘活存量工业用地的精神，一芯智能将其对外出租给上海隆林投资服务中心从事人才公寓经营，租期为2015年8月31日至2030年8月30日，目前上述房屋已被用于酒店经营，经营方为上海全厚酒店管理集团。

被外界质疑的是，2015年是一芯智能业绩扭亏为盈的一年，其在2015年8月将两幢总面积大约1万平米的厂房用于出租，租金收入势必会给业绩注入水分。该份房产租金的市场公允价格无法具体估算，预案中也并未透露该份租金收入的具体金额及其对于标的公司业绩的影响。

同样，2015年为一芯智能收入大幅增长的一年，一芯智能却将原来生产和研发的厂房拿出一半来用于出租，其中的原因还需要上市公司在后续的信息披露中做出回应。