新余昊月今年6月溢价入主方大化工(000818)后,随即启动重组,谋求从传统化工行业向军工电子转型,却铩羽而归。

方大化工11月3日晚间公告,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于11月3日审核,公司重组方案未获通过,公司股票将于11月4日复牌。

但溢价52%接盘的新余昊月,显然不甘心。方案被否当晚随即公告,公司研究决定将于近期召开董事会审议继续推进公司本次重大资产重组等相关事项,未来是调整重组方案,或是改为现金收购,值得关注。

溢价接盘转型军工

一直由方威控制的方大化工,今年6月底披露卖盘信息,新余昊月耗资近20亿元受让控股权,入主上市公司。新余昊月以每股10元的价格接下方大化工29.16%的股权,每股单价较停牌前股价溢价约52%。

对于出让方大化工控股权,根据方大集团透露,目的系基于自身经营的需要,结合自身的运营和发展状况及有关股价情况等决定。

值得注意的是,出手阔绰的新余昊月背后,是已在一、二级市场活跃多年的盛达瑞丰,而后者控股股东卫洪江成为方大化工新的实际控制人。

按照之前披露的预案,方大化工公司拟以6.00元/股发行2.43亿股,并支付现金5.34亿元,合计作价19.93亿元收购长沙韶光100%股权(8.45亿元)、威科电子100%股权(4.73亿元)、成都创新达100%股权(6.75亿元);并拟以6.00元/股向林崇顺等7名对象发行股份配套募资不超过11.57亿元,将用于支付现金对价及标的公司建设项目。

长沙韶光是我国军用集成电路系列产品的重要供应商;威科电子是厚膜集成电路生产商,其高端产品多芯片组件可广泛应用于雷达、通讯等领域;成都创新达专注于军用微波器件、组件及系统的研发与生产。交易完成后,方大化工将从走下坡的氯碱产业转型布局集成电路及微波器件、组件(系统)等相关业务。

方案被列为审慎审核

不过,方大化工这次重组并购本身存在诸多不确定性。

方大化工坦言,本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险;同时本次交易能否取得监管机构核准面临着不确定性;而交易对方违约,或因任何原因导致配套资金的实际募集金额未达预期且公司无法筹集足够资金用于支付本次重组的现金对价,则本次交易将不能顺利完成。

此外,今年9月证监会受理审核重组方案,证监会官网发布《上市公司并购重组行政许可审核情况公示》,方大化工列入审慎审核类别。

从年初到9月9日,已有星美联合(有条件通过,98天)、金卡股份(无条件通过,70天)等列入审慎审核的公司获得重组委会议通过,从接收到上会的平均工作日时间为84天,与正常审核项目基本一致。虽然券商认为,审慎审核对重组过会进程无实质影响,但仍然让市场陡生疑虑。

根据方大化工11月3日公告,公司重组方案未获审核通过,但公司显然要将转型进行到底,将于近期召开董事会审议继续推进本次重大资产重组等相关事项。