原标题：火炬电子(79.380, -2.48, -3.03%)“蒙面”账户细节曝光 私募否认“一致行动人”

证券时报记者 杨卓卿

在上交所的连番问询下，上市公司火炬电子终于将跨越两家信托公司的4个账户的真实关系摆上台面。

根据火炬电子近日公告，来自中海信托的3个账户与来自华宝信托的1个账户，均为上海南土资产管理有限公司(以下简称“南土资产”)所有。这4个账户的合计持股数量占火炬电子总股本的比例超过5%。

但这份4000多字的公告却对4个账户的一致行动人关系“矢口否认”，并明确称“不谋求股东表决权”。

多位业内人士向证券时报·信托百佬汇记者表示，同属一家私募公司却辩称非一致行动人，即便不谋求控股权，也不能成为合计持股超5%而不举牌的理由。且这些账户全部隶属同一家私募，南土资产4个账户没有信息沟通的说法“实在太牵强”。

值得一提的是，上述账户还步履一致地“潜伏”其他多只A股股票。

记者据此致电南土资产相关人士手机，对方以“已下班”为由回绝了采访。

上交所两下问询函

今年10月份，火炬电子收到上交所的监管问询函，质疑火炬电子部分股东疑似构成一致行动人、持股超过5%而未举牌。

被上交所质疑的股东是来自两家信托公司的4只产品，包括中海信托旗下的浦江之星50号集合资金信托、浦江之星165号集合资金信托及浦江之星177号集合资金信托，还有一只则是来自华宝信托的睿翔1号证券投资集合资金信托。

交易所通过大数据监察发现，上述4个股东账户分别在2015年8月26日～11月15日、2016年1月11日～1月13日、2016年3月14日～8月31日三个时间段，合计持股数量占火炬电子总股本的比例超过5%。截至上交所发出首份问询函，上述股东账户合计持股占火炬电子总股本的比例也超过5%。

上交所首次问询函发出之后并未得到满意回应——两家信托公司均表示“不存在应履行的披露义务”。

此事旋即在资本市场引发热议，本报亦有重点报道(详见10月28日《两信托四账户疑似“蒙面举牌” 回应不存在信披义务》)。按照相关规则，信托公司并无失当，如果上述4个账户构成一致行动人，信托方无义务进行信息披露，但实际举牌方必须履行披露义务，否则即是违规。

坚称非一致行动人

上交所一再问询之下，火炬电子终于公布了上述4个账户的详细情况。

根据11月4日公告，南土资产是中海信托3个信托账户的投资顾问，同时也是华宝信托相关信托账户的委托人指定代表。简而言之，这4个信托账户的管理运作指令均由南土资产下达。尽管如此，南土资产依然坚称他们并不是一致行动人。

为何不构成一致行动关系？南土资产的逻辑是这样的——虽然中海信托和华宝信托的信托产品都是由南土资产管理，但各只产品是独立运作的；南土资产为中海信托产品和华宝信托产品安排了不同的投资经理负责，个股买卖层面的投资决策由投资经理个人做出；南土资产从未对火炬电子行使过股东表决权，也不谋求股东表决权。

南土资产的回复引起业内极大质疑。多位信托业界人士表示，不同信托账户持股“撞车”的情况多出现在中国平安(34.980, -0.01, -0.03%)、民生银行(9.160, 0.00, 0.00%)等大盘股上，中小市值股票出现“撞车”的概率较低，更何况这些账户全部隶属同一家私募，南土资产4个账户没有信息沟通的说法“实在太牵强”。

账户扎堆“共进退”

值得一提的是，除却火炬电子，南土资本上述4个信托账户在其他上市股东榜亦时有现身。其中，浦江之星165号、浦江之星177号表现活跃，而浦江之星50号与睿翔1号相对低调。

举例而言，扬子新材(17.150, 0.30, 1.78%)三季报显示，浦江之星177号持有2.72%股份(871.7万股)，位列第四大股东；浦江之星165号持股0.91%；浦江之星50号持有0.52%股份。

上述账户不仅扎堆出现，而且呈现“共进退”之势，均在三季度大举买入扬子新材。

无独有偶。亚威股份(16.010, -0.06, -0.37%)今年半年报显示，浦江之星177号、浦江之星165号和睿翔1号同时出现在公司前十大流通股股东榜。其中，浦江之星177号以3.09%持股比例，位居第四大股东。而三季报显示，睿翔1号已撤出亚威股份前十大流通股榜单，但另外两只信托计划持股数量不变。

再以山东精密为例。该公司半年报显示，浦江之星177号以2.84%持股量位居公司第四大股东，睿翔1号则以1.25%持股位居第九大股东。而山东精密三季报显示，浦江之星177号当季增持103万股，睿翔1号持股数量不变，而浦江之星165号跻身山东精密第十大流通股股东。

北京一位信托公司高管分析，从南土资本多次“联动”的操作手法看，对上市公司的布局大概率为财务投资。“私募机构制定一套投资策略，旗下各账户共享。我更倾向于他们确实不谋求上市公司表决权或控股权，持股比例超上限也很可能是大意所致，但持股比例确实超过5%却否认是一致行动人这点仍然说不过去。”

公开资料显示，南土资产于2015年10月在浦东新区注册成立，注册资金人民币1000万元，并于中国证券投资基金业协会成功登记备案。吴晓宁为南土资本法定代表人，吴晓宁本人也是南土资本的执行董事兼总经理。

绕开举牌线的“好处”

证券时报记者 杨卓卿

一直以来，5%持股比例是A股市场举牌红线。

根据《证券法》，投资者持有一个上市公司已发行股份的5%时，应在该事实发生之日起3日内，向证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司并予以公告，并且履行有关法律规定的义务，否则将视为违规。

根据交易规则，对于持股比例已达5%以上的投资者，股份每增加或减少5%，均应及时履行报告和信息披露义务，在报告期及报告后两日内不得再进行买卖。

另据《证券法》第47条，上市公司董事、监事、高级管理人员及持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

由于相关规定严格，如今很多私募机构将持股比例精准掐在4.99%，借此回避公告义务，降低行踪曝光度，另外也可在增持减持行为上免受举牌带来的诸多限制，比如随时卖出股份而无锁定期限、更不会形成短线交易等。

“但火炬电子与南土资产这个案例比较特殊，南土资产实际持有火炬电子股票已经超过5%但并未举牌，他们给出的理由是不同账户信息不沟通并未察觉已经达到举牌红线。”上海一位私募人士表示，绝大多数人都会认为这种说法很牵强，相信上交所之后也会根据南土资本的说辞做出他们自己的决断。