10月26日，汉鼎宇佑（300300.SZ）发布收购预案，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买上海灵娱网络科技有限公司（下称“上海灵娱”）100%股权，交易标的作价13亿元；同时，公司拟向不超过五名投资者发行股份募集配套资金不超过6.6亿元,分别用于“支付本次交易的现金支付对价”和“上海灵娱移动端游戏运营中心建设项目”。

　　资料显示，上海灵娱成立于2012年4月，公司主要从事网页游戏及手机游戏的研发业务。

　　汉鼎宇佑表示，本次交易完成后，上市公司将延伸游戏内容业务，成功获取优质的内容资源，进一步增强上市公司在泛娱乐内容业务方面的市场竞争力；本次交易有利于扩充公司业务规模，实现公司战略业务的外延式发展，高效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，实现盈利水平的进一步提升。

　　公开资料显示，恒天海龙（000677.SZ）此前曾发布重组预案，拟以16亿元收购上海灵娱100%股权，但由于交易双方无法在现金支付对价进度上达成一致而被迫终止。

　　与恒天海龙披露的数据相比，本次收购预案中，上海灵娱2014年游戏运营数据出现明显下调，但同期公司业绩反而大幅增加，数据差异产生的原因有待公司解答。此外，上海灵娱的估值变化亦应该引起关注。

　　财务数据差异明显

　　据收购预案，2014年、2015年及2016年1-8月，上海灵娱实现的营业收入分别约为1.38亿元、8378万元和4915万元；同期，公司实现的净利润金额分别约为9321万元、3953万元和2548万元。截至2016年8月，上海灵娱资产总计1.01亿元，所有者权益合计8817万元。

　　公开资料显示，2016年1月27日，恒天海龙曾发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》（下称“重组修订稿”），公司拟以16亿元收购上海灵娱100%股权。

　　根据重组修订稿，2014年，上海灵娱实现营业收入1.19亿元，实现净利润7419万元；2015年1-9月，上海灵娱实现营业收入7416万元，实现净利润金4942万元。截至2015年9月，上海灵娱资产总计1.32亿元，归属母公司股东权益8559万元。

　　与恒天海龙披露的数据相比，本次收购预案中，上海灵娱2014年营业收入增加1888万元，约占当期营业收入的13.68%；公司净利润增加1902万元，约占当期净利润的20.41%。

　　更为蹊跷的是，与恒天海龙披露的上海灵娱2015年1-9月净利润相比，汉鼎宇佑此次披露的上海灵娱2015年全年净利润反而减少989万元。

　　或许是受会计政策调节影响，本次收购预案中，上海灵娱的毛利率及净利率水平均出现不同程度的下滑。

　　财务数据显示，2014年、2015年及2016年1-8月，上海灵娱的毛利率分别为98.34%、85.88%和79.72%，净利率分别为67.48%、47.18%和51.85%。

　　而根据恒天海龙披露的财务数据，2013年、2014年及2015年1-6月，上海灵娱的毛利率分别约为98.83%、98.81%和99.05%，净利率分别约为56.32%、62.21%和66.63%。

　　运营信息真假难辨

　　根据恒天海龙披露的信息，2012年至今，上海灵娱自主研发的网络游戏主要包括《大闹天宫OL》、《仙战》、《暴风王座》和《诸神黄昏》等。其中，2014年，上海灵娱的营业收入主要源自于《大闹天宫OL》和《仙战》两款游戏。

　　资料显示，《大闹天宫OL》（大陆地区）于2013年5月进行封闭性测试，2013年9月开始在中国内地地区公测并正式上线运营。2014年，《大闹天宫OL》实现营业收入1.17亿元，约占当期营业收入的97.92%；同期，《仙战》实现营业收入248万元，约占当期营业收入的2.08%。

　　根据恒天海龙披露的运营数据，2014年，《大闹天宫OL》总用户数量约为6454万人，月均活跃用户数约为304万人，月均付费玩家数量约为10万人，当期流水总计6.02亿元，月均ARPPU值为502元；2015年1-9月，《大闹天宫OL》总用户数量约为6679万人，月均活跃用户数约为35万人，当期月均付费玩家数量约为1.78万人，当期流水总计7496万元，月均ARPPU值466元。

　　与恒天海龙披露的数据相比，本次收购预案中，上海灵娱2014年游戏运营数据下调趋势明显。

　　收购预案显示，2014年，《大闹天宫OL》总用户数量约为2206万人，当期月均活跃用户数约为293万人，当期月均付费玩家数量约为8万人，当期流水总计4.86亿元，月均ARPPU值566元。

　　对比之下，2014年，《大闹天宫OL》总用户数量减少4248万人，下调幅度约为65.81%；当期月均活跃用户数减少11万人，下调幅度约为3.54%；当期月均付费玩家数量减少2万人，下调幅度约为19.18%；当期流水总计减少1.16亿元，下调幅度约为19.27%。

　　值得一提的是，上海灵娱此前为深圳墨麟科技股份有限公司（下称“墨麟科技”）旗下子公司。2016年9月30日，卧龙地产（600173.SH）曾发布资产重组预案，公司拟以40.15亿元收购墨麟科技100%股权。

　　根据卧龙地产披露的财务数据，2014年，《大闹天宫OL》实现的营业收入金额约为1.17亿元；《仙战》实现的营业收入约为222万元，与恒天海龙披露的收入金额基本一致。

　　事实上，本次收购预案中，《仙战》2014的运营数据与恒天海龙披露的相关数据完全一致。

　　根据收购预案，2014年，《仙战》总用户数量约为145万人，当期月均活跃用户数约为44万人，当期月均付费玩家数量约为1.85万人，当期流水总计5601万元，月均ARPPU值为252元。

　　估值“过山车”

　　从身价暴涨到估值下调，除却数据差异有待公司解答，上海灵娱的估值波动同样值得关注。

　　根据预案，2015年以来，上海灵娱曾先后经历两次股权转让。

　　预案显示，2015年7月4日，墨麟科技、陈默、谌维分别与王锐签署《股权转让协议》，约定墨麟科技拟将其持有的上海灵娱60%股权、陈默和谌维拟将各自持有的上海灵娱5%股权，分别作价3.6亿元和3000万元转让予王锐或其指定的关联方。

　　2015年10月26日，上海灵娱召开股东会并做出决议，同意西藏万雨投资管理有限公司（下称“西藏万雨”）受让墨麟科技、陈默及谌维合计持有的上海灵娱70%股权，上述股权转让完成后，西藏万雨成为上海灵娱第一大股东。以转让价格计算可知，截至2015年10月，上海灵娱整体估值约为6亿元。

　　2015年11月15日，上海灵娱再次召开股东会，同意常州京江美智投资中心（下称“京江美智”）以4.48亿元价格受让西藏万雨持有的上海灵娱28%股权。以转让价格计算，截至2015年11月，上海灵娱估值增至16亿元。一个月时间，上海灵娱估值增幅高达166.67%。

　　而根据此次发布的收购预案，截至评估基准日2016年8月31日，上海灵娱100%股权的预估值为13.05亿元，公司账面所有者权益8817万元，预估增值率约为1380.15%。与前次股权转让的估值相比，本次收购中，上海灵娱整体估值下调3亿元，下调幅度约为18.75%。

　　业绩的大幅下滑或许是上海灵娱估值大幅下调的原因之一。尽管数据披露存有明显差异，但无论是恒天海龙披露的相关信息，还是本次预案中披露财务数据都显示，上海灵娱2015年的业绩表现极为不佳。

　　根据本次收购预案，2015年，上海灵娱实现营业收入8378万元，同比下滑39.29%；实现净利润3953万元，同比下滑57.59%。

　　游戏运营数据显示，2015年，《大闹天宫OL》总用户数量约为183万人，同比下滑91.72%；当期月均活跃用户数约为26万人，同比下滑91.11%；当期月均付费玩家数量约为0.83万人，同比下滑89.79%；当期流水总计5026万元，同比下滑89.67%；月均ARPPU值481元，同比下滑15.02%。

　　恒天海龙披露的相关信息显示，2015年1-9月，《大闹天宫OL》实现的营业收入金额仅为1509万元；而根据墨麟科技披露的数据，2015年，《大闹天宫OL》实现的营业收入金额为1592万元，同比下滑86.35%。

　　本次收购预案中，原股东承诺，2017-2019年，上海灵娱经审计的合并报表扣非净利润分别不低于1.18亿元、1.53亿元和1.93亿元。

　　但根据恒天海龙披露的相关信息，原股东此前承诺，2016-2018年，上海灵娱扣非后净利润分别不低于1.14亿元、1.52亿元和1.85亿元。

　　数据显示，2016年1-8月，上海灵娱实现的净利润金额约为2648万元，与公司此前承诺净利润数额差距明显。