控制权稳定性存疑 方大化工(13.540, -0.18, -1.31%)重组折戟

吴清

经历了延期复牌、溢价收购、实控人变更、监管二次发函等多重剧情的方大化工重组案，最终还是未获证监会通过。方大化工11月3日晚间公告称，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获通过。11月4日复牌当天跌停。

对于方大化工重大资产重组未获通过原因，证监会给出的审核意见显示：公司申请材料对交易完成后维持上市公司控制权稳定性的披露不充分，此外，上市公司控制权存在不确定性，不符合相关规定。

《中国经营报》记者注意到，成立不足一个月的新余昊月今年6月溢价52%入主方大化工后，随即启动重组，合计作价19.93亿元收购长沙韶光100%股权（8.45亿元）、威科电子100%股权（4.73亿元）、成都创新达100%股权（6.75亿元），谋求从传统化工行业向军工电子转型，却不想遭遇失利。

但高价接盘的新余昊月，显然并不甘心。方案被否当晚即公告称，公司研究决定将于近期召开董事会审议继续推进公司本次重大资产重组等相关事项。未来是调整重组方案，或是改为现金收购，何去何从引人关注。

股价异常波动引问询

此次重组失利的重要原因是，上市公司控制权存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

而这和6月份的一次转售密切相关。曾被誉为“中国化学(6.340, 0.12, 1.93%)工业的摇篮”的方大化工此前一直由方大集团(14.740, 0.14, 0.96%)控制，但6月份被神秘人溢价52%接手后，却在逐渐褪去原有的化工色彩，进而披上军工电子的新衣，这背后依然有诸多疑点待解。

方大化工9月5日晚公告称，此次购买的资产主要涉及公司拟以发行股份及支付现金的方式购买长沙韶光、威科电子、成都创新达三家公司的 100%股权，交易金额达20亿元。这三家企业都是军工电子企业，而方大化工本身是老牌基础化工企业，为何此时大举跨界并购介入完全不相关的领域？

中国大宗商品发展研究中心秘书长、生意社总编刘心田对记者表示，方大化工主要产品氯碱此前已经历三年行业低迷，其余主要产品如聚氯乙烯、环氧丙烷虽然近期行情有所改善，但这些基础化工产品国内技术门槛低、同质化和产能过剩现象严重，未来前景依然不容乐观。

同样值得关注的是，在推进资产重组4个月之后，原控股股东方大集团突然选择退出，一家成立仅一个半月的新公司新余昊月以溢价52%的价格接手了正处于行业困境中的方大化工。

记者注意到，方大化工在8月底宣布复牌之后，股价就连创新高。9月8日延续强势创出15.16元年内新高，其股价离15.32元历史高位只有一步之遥，复牌短短几天涨幅近60%。因为股价连续波动异常，深交所专门就此是否涉嫌内幕交易、信息披露、风险提示等问题发出了关注问询函。

“实际的整合效果和公司业绩才是决定公司股价走势的关键。”上述分析师表示，目前来看，方大化工依然面临重重挑战。

而这波股价暴涨的背后是公司控股权的转手。“远高于停牌价的10元/股的转让价，待方大化工复牌后，新的控股股东势必要依靠拉升股价来收回成本。”一位不愿具名的投行分析师对记者表示。

值得注意的是，出手阔绰的新余昊月背后，是已在一二级市场活跃多年的盛达瑞丰，其控股股东卫洪江持股51%。因此，本次权益变动后，卫洪江已成为方大化工的实际控制人，其在一二级市场活跃多年并以资深资本玩家著称。

由此，上市公司控制权的稳定性也成为证监会关注的重点。而回溯整个重组并购，方大化工自2月初开始停牌筹划本次重组，直到今年8月份方才拿出方案。而在停牌的这半年中，上市公司还经历了控股权以及实际控制人的变更，引发外界广泛关注。

针对这些疑问，方大化工方面此前接受《中国经营报》记者采访时表示，本次重大资产重组事项尚需经中国证监会核准，能否获得证监会的核准尚存在不确定性。还没有最新进展信息可以披露。不料不到两个月传出方大化工该重组方案未获通过的消息。

重组折戟何去何从

对于方大化工来说，这样的结果显然难以接受。

高溢价接盘方大化工的卫洪江并未放弃，上市公司在当晚公告中也明确表示，将继续推进该重组事项。

有分析人士认为，方大化工选择继续推动该重组事项说明公司对我国军工行业的长期前景看好，不过相关军工行业本身也有较高的“高精尖”技术门槛，半路出家的方大化工将面临整合难题。

方大化工主营业务集中在氯碱、聚氯乙烯、环氧丙烷及聚醚等基础化工领域。“作为基础化工领域的方大化工进军军工电子领域，完全是半路出家。”一位石油行业分析师对记者表示，两者如何重组融合发挥协同效应是摆在方大化工和新控股股东新余昊月面前的现实难题。

同时，基础化工行业正处在去产能与调结构的阵痛期。受国内宏观经济影响，目前氯碱化工(14.050, 0.44, 3.23%)市场总体上仍处于下滑态势，需求严重不足。方大化工最新发布的2016年半年报显示，上半年公司营收10.97亿元，同比下降12.43%，净利润1047万元，同比下降73.99%，下行压力继续加大。

而在行业景气度低迷的大环境下，传统主业的结构性改善难以持续保持业绩增长，亟待转型升级，这也成为方大化工此次大举跨界的重要原因。不过对于记者提出的公司未来是否会逐渐剥离盈利较差的化工业务及并购发展计划，方大化工方面并没有直接回应。

尽管公司层面对未来信心十足，方大化工此次收购重组能否重启并帮助上市公司提高盈利能力依然还是未知数。但方大化工的前身ST化工在2010年推出破产重整计划带给投资者的忧虑还未完全散尽，本次方案中过高的估值和大额现金支付、达成艰难的业绩承诺以及半路出家涉足完全不相关领域、军工业务不及预期等，未来前景如何仍有待观察。