本报记者 于南  用上市公司子公司为自己担保致3亿元被冻结 长富瑞华启动重组欲抽身大连控股？

根据大连控股最新（11月3日）发布的《关于重大资产重组停牌的公告》，公司大股东——长富瑞华集团有限公司正在筹划涉及大连控股的重大资产重组事项，而该事项可能涉及公司控制权的变动。公司股票已从11月2日起停牌，预计停牌不超过一个月。

与此同时，大连控股早应就一个月前（10月12日）收到上交所《关于对大连大福控股股份有限公司募集资金被冻结事项的问询函》进行的相关回复工作，如今已经历了两次延期，始终未能披露。

“筹划重大资产重组，并不能免除回复交易所问询函的义务。”一位券商分析人士向《证券日报》记者表示，“更为严重的是，如果上市公司长期拖延回复问询函，其重大资产重组还有可能受到影响。”

11月16日，就问询函及重大资产重组等事项，《证券日报》记者致电大连控股证券部，但接电话的相关人员以证券事务代表正在开会为由，拒绝接受采访。

大连控股信息披露违规

上交所在下发给大连控股的问询函中要求，大连控股应于10月15日之前，以书面形式回复并对外披露。

对此，大连控股在10月15日，第一次延期回复问询函的公告中表示，“公司积极组织各相关部门共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实和回复，鉴于时间所限，相关工作无法在10月15日完成，公司向上海证券交易所申请将《问询函》的回复日期顺延至10月20日。”

不过，5天后，市场仍然没能盼到大连控股就问询函给予的回复，公司发布再次延期回复问询函的公告称“目前鉴于公司尚需对相关事项做进一步核实并做补充完善，上述工作无法在10月20日前完成，公司向上交所再次申请延期”，而更令人不解的是，此次，大连控股公告干脆“省略”了对具体回复问询函时间的预估。

“如此拖延回复问询函，很容易让市场认为公司是有意为之，或许对问询函中涉及的内容有难言之隐。”上述券商分析人士向记者表示。

透过问询函，上交所指出，2016年10月10日，中国证监会大连证监局对大连控股采取了行政监管措施。经核查，公司存在未披露募集资金冻结事项、未披露为控股股东担保事项两项违规事实。

《证券日报》记者据问询函梳理，两项违规事实分别为，2016年7月1日，公司募集资金账户被辽宁省大连市中级人民法院冻结，冻结额度2亿元，但公司未对该事项进行披露；2015年3月份至5月份，大连控股子公司大连福美贵金属贸易有限公司先后与渤海银行大连分行签订两份权利质押协议，质押金额共计5.43亿元，被担保人均为公司控股股东。上述担保事项未履行内部审批程序，亦未对外披露。

对于这两件已明确的违规事实，上交所要求大连控股就募集资金账户被冻结，进一步说明其涉及的具体事项，说明对方是否提起诉讼，如是，应说明涉诉时间、涉诉金额、起诉事由、诉讼进展，说明公司未及时披露上述募集资金冻结事项的原因；而就未履行内部审批程序进行的担保，上交所则要求公司补充披露未履行审批程序、未对外披露的原因，并说明在未履行审批程序的情况下，签署质押协议的相关责任人。

除此外，上交所还认为大连控股存在未及时披露上述行政监管措施决定书；以及上交所因“2016年8月4日，大连控股发布《关于收到上海证券交易所问询函及公司回复的公告》称，公司不存在其他应当披露的事项”，认为公司可能存在前期信息披露未能如实反映实际情况，刻意隐瞒重要信息的情形。

大连控股可能遭风险警示？

今年8月份，大连控股曾仅用了2天时间，对收到的另一份上交所问询函做出了快速回应，甚至将“收到问询函与对问询函的回复”通过一份公告合并处理。

根据公司8月4日披露的《关于收到上交所问询函及公司回复的公告》，大连控股称，由于公司2014年8月28日为中国有色金属工业再生资源有限公司提供担保3000万元，相关银行账户被北京银行股份有限公司朝阳北路支行于2016年7月27日冻结，该账户目前处于诉前保全。

不过，大连控股表示，这一银行账户不属于公司主要银行账户。目前公司主要银行账户正常使用，不存在被冻结的情形。

而就在公司坚称“不存在其他应当披露事项”的上述公告披露后不久，8月2日，公司公告称，大连控股从工商银行大连青泥洼桥支行获悉，公司在工商银行大连青泥洼桥支行的账户被北京市朝阳区人民法院冻结，该账户冻结时存款余额为19.12万元。

紧随其后，大连控股又相继收到了《中国证监会大连监管局责令改正监管措施决定》、《中国证监会大连监管局警示函》，以及上述提及的《上交所对公司募集资金被冻结事项问询函》。

上交所在问询函中指出，结合前期信息披露，公司目前至少存在3个银行账户被法院冻结：一是募集资金账户（账号：2001234255000855）于2015年3月份被法院冻结，冻结金额8400万元；二是公司在中国工商银行大连青泥洼桥支行开设的银行账户（账号：3400200309004000132）于2016年8月份被法院冻结，冻结额度约3000万元；三是据本次核查结果，公司另一募集资金账户（账号：2001234255000978）亦被法院冻结，冻结额度2亿元。

针对合计被冻结的账户余额3.14亿元，一位不愿具名的律师向《证券日报》记者表示，“上交所更关心的是了解大连控股是否存在‘公司主要银行账号被冻结’的情形。因为，一旦公司主要银行账号被冻结，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.1条，上交所就必须对大连控股股票实施其他风险警示”。

大股东、上市公司麻烦不断

除了银行账号被冻结，早在今年2月20日，大连控股还曾披露，公司第一大股东大连长富瑞华集团有限公司因借款纠纷事宜被深圳市金桥信投资控股有限公司起诉。这一官司导致长富瑞华持有的大连控股5.2亿股（占公司总股本的35.51%，其中1.2亿股为无限售流通股、4亿股为限售流通股）被辽宁省高级人民法院司法轮候冻结，冻结期限为3年，且轮候冻结包括孳息（包括派发的送股、转增股及现金红利）。

如今看来，大连控股大股东股份被冻结，似乎与上市公司上述银行账户被冻结、为大股东提供未履行内部审批程序的担保等一系列问题有着颇为紧密的逻辑关联。同时，也正是对银行账户被冻结、为大股东提供违规担保等事项的“欲盖弥彰”，才使得公司最终遭到了监管层的问询函、警示函，乃至责令改正。

而恰在此时，大连控股大股东长富瑞华，却着手筹划涉及上市公司的重大资产重组。这也使得市场更为关注大连控股原本应于10月15日对上交所问询函进行的回复。

对此，接受《证券日报》记者采访的北京市京师律师事务所律师钟兰安认为，“银行账户、股份被冻结，绝大多数的情况是由于涉及官司，被法院要求冻结。而这些都会给重大资产重组制造障碍，除非收购方愿意承担相应的风险”。

事实上，除了官司，大连控股的业绩也不“争气”。根据其2016年半年报显示，报告期内公司实现营业收入14.6亿元，同比增加241.65%，实现归属于上市公司股东的净利润-3827.16万元；而到了2016年三季报时，亏损额进一步扩大，1月份-9月份实现归属于上市公司股东的净利润达-5305.76万元。

对于经营状况，大连控股曾显得颇为无奈地在其2016年半年报中表述，“公司所处行业市场环境持续不佳，在董事会的领导下，公司以稳中求进的工作方针，积极寻求公司战略转型”。

（于南）