陆家嘴(23.820, 0.00, 0.00%)精心运作上海纯一股权转让 虚增利润涉嫌财务造假

《红周刊》特约作者 王宗耀

11月12日，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“陆家嘴”,600664.SH）与其会计师事务所——安永华明会计师事务所同时发布公告，就媒体报道的“公司在转让上海纯一实业发展有限公司60%股权交易中，隐瞒关联关系，虚增利润”一事进行了澄清。在公告中，陆家嘴表示媒体的报道严重失实，并就报道中的关联交易、自买自卖、虚增利润等诸多质疑予以解释和否认。然而对于陆家嘴的解释,《红周刊》记者发现，其对许多关键问题仍避而不答，大有澄而不清之嫌。

否认媒体质疑

作为上海浦东最有影响的国企，陆家嘴自成立以来就一直致力于上海陆家嘴金融贸易区的开发建设，主要负责全国惟一以“金融贸易”命名的国家级开发区陆家嘴金融贸易区的土地成片开发和综合经营。然而就是这样一家上海浦东的标杆性企业，从其近两年公告来看，在土地拍卖市场上却屡战屡败，2016年的惟一一次拿地——苏钢集团持有的17块土地使用权转让,不仅遭遇了上海联交所中止、公告内容打脸，甚至由此引起了媒体关注和质疑，并牵出2015年陆家嘴在上海纯一股权转让中的黑幕。

媒体质疑,在2015年上海纯一股权转让中，陆家嘴涉嫌关联交易，而上交所也因媒体质疑向陆家嘴发出了问询函，让公司就“上海纯一实业发展有限公司６０%股权交易中，隐瞒关联关系，虚增利润”给出解释。从问询函内容看，问题的关键在于陆家嘴是否通过合资企业富都世界代持，以及通过子公司上海佳章实际控制地产１号基金（下称“１号基金”）。

11月12日，陆家嘴发布澄清公告,就媒体的质疑和上交所提出的五项问询问题给出自己的解释，解释的结果不出大众预料，对媒体的质疑予以了否认。公司表示，1号基金作为契约型基金，由惟一的基金管理人自贸区基金管理运营。上海佳章仅仅是1号基金资产和物业的管理顾问，本质上是1号基金的服务提供商，不存在实际管理1号基金运营的情形。因此在此次股权转让交易中，不存在虚增利润情形存在。

陆家嘴的此次回复内容与今年9月22日提交给上交所的，就相关人士举报事项的自查函内容基本一致，当时公司也否认了举报内容，“经我司自查，上述举报信所涉及内容并不属实……地产１号基金并非由我司控制、纯一公司股权及债权转让项目不属于上市公司关联交易、纯一公司股权及债权转项目系产交所公开挂牌转让，不存在弄虚作假……”。

单纯从公开信息查询，媒体或投资人很难获得有力证据去证实１号基金与陆家嘴之间存在关联关系，而至于上海纯一股权转让一事是否是公司自买自卖的质疑，陆家嘴回复函给出的解释理由也貌似合理。然而，从《红周刊》获得的有关资料看，诸多证据均指向陆家嘴在回复媒体及上交所质疑的问题上选择了避重就轻，甚至用后补的有关材料来遮掩之前行为上的诸多疏漏。

上海纯一60%股权转让，

一场精心设计的资本运作

依知情人提供的资料可以发现，东方纯一项目是上海纯一所拥有的资产。经过梳理，《红周刊》整理出东方纯一项目资本运作路线图，就此可发现此次上海纯一股权转让可谓是用心良苦。

资料显示，2015年7月7日，陆家嘴投资部副总经理吴琪敏向陆家嘴集团战略投资部提出陆家嘴“发起基金收购东方纯一项目公司60%股权”的议案签报，申请提交陆家嘴集团总经理办公会决议。签报要点：陆家嘴推动房地产和金融结合的投资模式，拟与控股子公司陆金发公司旗下自贸区基金管理有限公司（“自贸区基金”）合作发起“地产1号基金”，收购陆家嘴持有的东方纯一项目60%股权。

7月8日和10日，陆家嘴总经理、董事长分别以陆家嘴集团主要领导身份签字同意。

7月14日，陆家嘴集团党委办公室收到陆家嘴投资部“关于发起基金收购东方纯一项目公司60%股权的情况说明”的总经理办公会议题，根据陆家嘴集团“三重一大”决策制度实施意见的要求，总办会议题上会前征求集团党委成员意见。

2015年7月14日和15日，陆家嘴总经理、董事长分别以陆家嘴集团党委副书记和党委书记身份签字同意。

7月27日，陆家嘴董事长以陆家嘴集团总经理身份主持召开陆家嘴集团总经理办公会（2015年第13次会议），会议决议：同意陆家嘴全资子公司佳章公司与自贸区基金合作共同设立发起基金，收购陆家嘴全资子公司100%持有的东方纯一项目60%股权及1.85亿债权。基金方案主要内容：1）基金规模7.06亿元，契约型基金，佳章公司和自贸区基金共同管理（双GP）；2）基金结构分优先级与劣后级（LP），优先级4.74亿元由银行出资认购，劣后级2.3亿元由佳章公司和自贸区基金分别募集；3）基金管理费1%/年，佳章公司和自贸区基金各分享50%；4）基金基准收益率8%/年,超额部分双GP和LP按2:8比例分享。

7月28日，即陆家嘴集团召开2015年第13次会议的次日，陆家嘴董事长、总经理分别担任董事长兼法人代表、董事的上海富都世界（陆家嘴持股50%的合资公司）召开董事会，决议陆家嘴建议的投资项目：上海自贸区基金与陆家嘴合作发起“地产1号基金”收购东方纯一项目公司60%股权，该基金为契约式，分优先级与次级，优先级由合作银行认购，次级由自贸区基金与陆家嘴分别认购。陆家嘴建议其投资份额由上海富都世界代陆家嘴认购，投资额不超过1.17亿元。该项目交易结构明晰，投资标的优良，风险可控，有较好预期收益，建议实施，将原委贷给陆家嘴的2亿元中转出1.17亿元，用于认购地产1号基金。

11月26日，陆家嘴发布了《关于公开挂牌转让上海纯一实业发展有限公司部分股权及债权进展的公告》，披露公司全资子公司上海佳二实业投资有限公司在上海联合产权交易所公开挂牌转让上海纯一实业发展有限公司60%股权及其18540.16494万元债权，挂牌总金额为人民币6.63亿元。以上海自贸区股权投资基金管理有限公司为管理人的上海自贸区基金-地产1号基金以66311.34842万元摘取了上述股权及债权。公告称，本次交易未构成关联交易。

至此，上海纯一公司60%股权转让使得陆家嘴产生了归属于母公司净利润2.01亿元；同时，陆家嘴持有的上海纯一剩余40%股权采用公允价值计量，该增值产生投资收益1.22亿元，两者合计净利润达3.23亿元，占2015年19亿元净利润总额的17%，金额超过当年实现的2.985亿元超额利润（自2014年始，陆家嘴对高管设立了超额利润奖，即当年实现的净利润总额如超过上年净利润总额，则可提取超出部分的相当比例来奖励高管）。

5月27日，陆家嘴发布了增持公告。内容显示，上市公司部分高级管理人员及其核心团队成员（部门负责人等）获得了2015年度超额奖励，并按照规定，于5月25日至5月26日将超额奖励所得全部通过二级市场增持了公司A股股票。

浦东国资委的核查“风暴”

企业、高管各得其利，然而知情人对《红周刊》表示，在这次表面风光的股权转让背后却隐藏自买自卖的关联交易，这种做法不仅严重违反了上市公司信息披露的法律法规，通过东方纯一项目的运作，虚增了高达3.23亿元上市公司利润，已经涉及财务造假。就此，已有相关人士将这一情况举报至监管部门。

2016年8月中旬，浦东新区有关领导要求浦东国资委核实《关于陆家嘴公司重大违法违规行为的举报》和《隐匿关联交易事实，虚增不实利润造假》两份举报材料。浦东国资委召集了陆家嘴监事长和有关国资监事开会，组成核实小组，布置对陆家嘴关联交易、虚增利润举报事项的核实任务。

8月17日至21日，核实小组对陆家嘴及相关公司开展了核实工作，访谈了陆家嘴、自贸区基金、浦东新区审计局驻陆家嘴集团审计组等部门和相关人员，取得“地产1号基金基金合同”、“地产1号基金出资比例构成”、“富都世界董事会决议”、“投资顾问服务协议”、李晋昭对于吴琪敏的“推荐信”和自贸区基金管理公司的相关邮件等文件。

在调查过程中，核实小组核实了“地产1号基金”出资情况。经核实，“地产1号基金”中，优先A类4.62亿元由平安信托认购，在基金预计的存续期，享受年化6.25%的固定收益，属债性投资；劣后B类2.32亿元由富都世界、自贸区一期基金和上海会元贰投资中心认购，属股性投资。富都世界认购50%的劣后B类，为单一最大的劣后B类投资人，实际控制“地产1号基金”。

按照核实要求，陆家嘴审计部总经理还提交了富都世界投资“地产1号基金”的有关决议文件，即“富都世界董事会决议”。该董事会决议表明：富都世界对“地产1号基金”1.16亿元的投资实际上是代陆家嘴认购，即陆家嘴是地产1号基金的实际投资人。

在多项证据指向陆家嘴对“地产1号基金”形成实际控制的背景下，陆家嘴却在9月22日和11月12日给监管层的回复函中公开予以了全盘否认。在回复函中，陆家嘴解释称富都世界已于2016年8月的股东会决议中进一步澄清了不存在代本公司投资1号基金的事实。

陆家嘴表示，就该等投资以及7月28日临时董事会召开情况、会议纪要形成的原因和后续执行情况，富都世界已出具《关于2015年7月28日董事会临时会议决议所载事项的情况说明函》，说明如下：“2015年7月28日我司召开董事会决议时，相关人员将其理解为由我司收回委贷资金后代陆家嘴股份认购，故此在董事会决议中出现该等表述。会后，经与各方沟通并经双方股东确认，该等理解有误，陆家嘴股份并未要求我司为其代为认购，我司也没有为陆家嘴股份代持的意愿。故此，该董事会决议虽有此等‘代为认购’的表述，但从未实际执行。事实上，我司是根据2015年7月7日的股东会决议认购了地产1号基金，自持并享有地产1号基金的投资收益。为免疑义，我司于2016年8月25日，已再次以股东会决议的形式出具决议，重申不存在代陆家嘴公司投资地产1号基金的事实。”

然而公司的解释却不能掩盖一个事实，即富都世界系陆家嘴和富泰有限公司各投50%的合资公司，在富都世界公司中，陆家嘴董事长和总经理同时担任富都世界的董事长兼法人代表和董事，陆家嘴向富都世界公司委派常务副总。在陆家嘴集团总经理办公会对陆家嘴发起设立“地产1号基金”收购东方纯一项目60%股权的议案决议后次日，富都世界董事会随即作出代陆家嘴认购的决议，按照监管法规实质重于形式的原则，陆家嘴已经对富都世界和“地产1号基金”形成了实际控制。

其实，对于陆家嘴是否对富都世界和“地产1号基金”形成了实际控制的判断，早在8月下旬核实小组在向浦东国资委提交的初步核实报告中就已经给出了结论。为此，浦东国资委9月中旬就核实情况征询独立第三方意见，在浦东国资委10月10日召集核实小组与独立第三方的分析会上，天职会计师事务所合伙人表示：陆家嘴出售“纯一实业60%股权”事项，构成实质控制，陆家嘴合并报表应抵销利润却未抵销，虚增利润事实成立。

在上纯一股权转让上，还有一个信息同样值得注意，即陆家嘴董事长李晋昭出具的关于吴琪敏的推荐信，在该推荐信中，李晋昭明确表示，作为陆家嘴投资部副总经理，吴琪敏先生“与自贸区基金合作，牵头发起‘地产1号基金’，完成基金GP、LP、优先LP的组建、募集，并成功收购东方纯一项目。”

富都世界股东会决议之谜

对于在上海纯一股权转让一事中富都世界的身份界定问题，陆家嘴在回复质疑的解释中还有一个重大细节需要注意，即2016年8月富都世界召开的股东会决议的真实性，其在证实整个股权转让是否具有关联性有着重大作用，一旦这次股东会决议为真，则意味着公司否认关联交易的说法是合适的。

今年8月，陆家嘴股份在被举报隐瞒关联交易之后，公司在澄清公告中出具了一份富都世界2016年8月25日关于投资“地产1号基金”的后补的“股东会决议”。依照其澄清公告中的解释“2015年7月28日我司召开董事会决议时，相关人员将其理解为由我司收回委贷资金后代陆家嘴股份认购，故此在董事会决议中出现该等表述。会后，经与各方沟通并经双方股东确认，该等理解有误，陆家嘴股份并未要求我司为其代为认购，我司也没有为陆家嘴股份代持的意愿。故此，该董事会决议虽有此等‘代为认购’的表述，但从未实际执行。事实上，我司是根据2015年7月7日的股东会决议认购了地产1号基金，自持并享有地产1号基金的投资收益。为免疑义，我司于2016年8月25日，已再次以股东会决议的形式出具决议，重申不存在代陆家嘴公司投资地产1号基金的事实。”

然而，对于陆家嘴出具的证据，《红周刊》从手中获得的资料看，在2015年7月28日的决议中，富都世界代陆家嘴认购基金的因果关系都表述的很清晰明确，而且该决议系由董事长李晋昭、副董事长以及其他6名董事，共计8人均签字确认的，然而在一年以后，上市公司对此却解释为“理解有误”。人们不禁会问，“如果只是一个人的理解有误倒可以理解，但是全体董事都理解有误，那这样的解释难免牵强，难道该公司召开董事会是闹着玩的？如果是真实存在的，为何陆家嘴审计部不提供？”

还有令人奇怪的，《红周刊》记者从全国企业信用信息公示系统查询到，富都世界是一家中外合资公司，共有两个股东，一方是陆家嘴，另一方则是富泰（上海）有限公司，双方各持50%股权，法人代表是陆家嘴董事长李晋昭。按照《中外合资经营企业法》的有关规定，合资企业设董事会，为合资公司最高权力机构，富都世界的公司章程中也都明确进行了表述。然而陆家嘴却在澄清公告中分别引用了2015年内7月7日的“股东会决议”和2016年8月25日的“股东会决议”。疑点在于，既然没有股东会又哪里来的股东会决议呢？两个内容相互矛盾的“股东会决议”孰真孰假？又是谁炮制了富都世界在股权转让后时隔一年才出现的新的“股东会决议”呢？

11月15日，上海市浦东新区选举委员会发布第50选区正式代表候选人名单补正公告，紧急通知选民：“李晋昭同志因个人原因，不再列入正式代表候选人名单”。而仅仅一天之前的11月14日，陆家嘴董事长李晋昭以正式代表候选人身份在位于陆家嘴世纪金融广场31楼的陆家嘴总部会议室精神十足地召开与选区选民代表的见面会，回答选民代表的提问。人们不禁要问：“个人原因”到底意味着什么呢？

陆家嘴事件大事记

2015年

●7月7日至7月28日，陆家嘴运作“发起基金收购东方纯一项目公司60%股权”事项。

●11月26日，陆家嘴发布的《关于公开挂牌转让上海纯一实业发展有限公司部分股权及债权进展的公告》。

2016年

●1月22日，因重大事项未公布停牌；

●4月18日，陆家嘴股份发布重大资产购买及关联预案。

●5月13日，上交所对陆家嘴出具重组问询函。

●5月17日，陆家嘴与其会计师事务所——安永华明会计师事务所同时对交易所问询函进行回复。

●5月18日，李晋昭向陆家嘴金融董事会出具推荐信。

●5月27日，陆家嘴发布增持公告，高管因经营业绩超预期获超额奖励，并用此增持A股股票。

●6月4日，陆家嘴发布《第七届董事会2016年第二次临时会议决议公告》，通过上海联合产权交易所公开转让开发大厦公司49%的股权。

●8月中旬~10月10日，浦东国资委入驻陆家嘴调查举报事项。

●8月24日，陆家嘴发布挂牌转让上海佳质资产100%股权及部分债权公告。

●8月26日，召开第七届董事会，审议现金收购“陆金发”88.2%股权。

●8月27日，陆家嘴发布重大资产重组交易报告书。

●9月13日，上交所收到针对陆家嘴隐匿关联交易、虚增利润的实名举报。

●9月14日，陆家嘴召开2016年第二次临时股东大会。同一日，上交所给陆家嘴出具了《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司举报事项的监管工作函》。

●9月22日，陆家嘴首次发布澄清公告，回复上交所问询，否认举报举报内容。

●10月17日，陆家嘴发布下属全资公司联合竞得苏州绿岸95%股权公告，称未构成重大资重组。

●10月19日，陆家嘴发布重大资产重组停牌公告。

●10月22日，公告苏州绿岸95%股权收购构成重大资重组，上海联交所暂时中止此项股权转让项目。

●11月12日，陆家嘴与其会计师事务所——安永华明会计师事务所同时发布针对媒体和上交所问询的澄清公告。