曾因收到证监会调查通知书“中止重大资产重组”的鹏欣资源（600490.SH）于11月10日再次发布收购草案（修订稿）称，公司拟向鹏欣集团、成建铃发行股份购买其合计持有的上海鹏欣矿业投资有限公司（下称“鹏欣矿投”）49.82%股权；此外，鹏欣资源拟非公开发行股票募集配套资金17亿元。

　　根据评估报告，以2015年9月30日作为基准日，鹏欣矿投全部股东权益的评估值为34.67亿元，49.82%股权的评估结果为17.27亿元，交易价格确定为17亿元。

　　交易完成后，鹏欣矿投将成为鹏欣资源的全资子公司，“上市公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力均将得到显著提高。”

　　不过，《证券市场周刊》记者发现，以阴极铜起家的鹏欣矿投业绩已经连续多年大幅下滑，2015年第四季度虽然实现营业收入2.45亿元，却亏损千万元以上。而且，近3年鹏欣矿投产能利用率并不高，且销量增速出现大幅下滑，其能否消化2万吨阴极铜新增产能仍有待时间验证。

　　尤其是，鹏欣矿投拥有的铜矿采矿权仅能支持5-6年的后续生产运营，面临矿产资源储备不足的发展瓶颈，其盈利能力的持续性存疑。

　　《证券市场周刊》记者还发现，鹏欣资源收购草案披露的部分核心子公司财务数据与年报披露数据有数千万元的差异。

　　收购资产盈利能力欠佳

　　鹏欣矿投主要从事矿业投资及矿产品勘察，以及铜、镍等有色金属的贸易业务。此次交易对手方鹏欣集团承诺，截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日鹏欣矿投实现的净利润分别为1324万美元、2763万美元、4202万美元。

　　鹏欣资源也主要从事境外有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务。Wind资讯显示：2013-2015年，鹏欣资源营业收入增幅分别为51.78%、-2.85%和-17.05%，归属母公司股东的净利润增幅分别为-22.70%、-37.11%和-68.42%。

　　事实上，鹏欣资源的主营业务就是通过其控股子公司鹏欣矿投从事铜矿开发、冶炼和销售业务，其利润也主要来自于鹏欣矿投。2013-2015年，鹏欣资源实现归属于母公司所有者的净利润分别为9880万元、6213万元、1962万元，盈利能力下降趋势较为明显。

　　鹏欣资源2月5日披露的收购草案显示：2015年1-9月，鹏欣矿投营业收入、归属于母公司的净利润为9.58亿元和1.58亿元；而此次公布的收购草案（修订稿）则显示，2015年鹏欣矿投营业收入、归属母公司的净利润分别为12.03亿元和1.40亿元。

　　以此计算，鹏欣资源2015年第四季度虽然实现营业收入2.45亿元，却亏损了至少1000多万元。《审计报告》显示：2014年、2015年，鹏欣矿投营业收入分别为14.65亿元和12.03亿元，分别同比下降18.56%、17.88%；净利润分别为2.41亿元、9042万元，分别同比下降4.87%和62.44%。

　　鹏欣资源早在2011年7月1日发布《非公开发行预案（修订版）》称，拟非公开发行募集资金总额为14.40亿元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于增资鹏欣矿投、补充公司流动资金。鹏欣资源借此拿下了鹏欣矿投50%以上的股权。

　　据当时的评估报告，2012-2015年预计鹏欣矿投阴极铜销售收入分别为14.84亿元、16.62亿元、17.62亿元和17.90亿元；收购草案及修订稿显示：近四年，鹏欣矿投营业收入分别为9.84亿元、17.95亿元、14.65亿元和12.03亿元，除了2013年完成上述预测收入外，其他年份均远低于预测收入。

　　鹏欣资源还在收购草案（修订稿）提到：鹏欣矿投持股72.5%的控股子公司希图鲁矿业股份有限公司（下称“希图鲁矿业公司”）于2016年9月14日取得了刚果民主共和国政府签发的扩大阴极铜生产能力2万吨/年和新建7000吨/年氢氧化钴生产项目的许可。

　　据了解，鹏欣矿投新建阴极铜生产线建设、氢氧化钴生产线一期的建设周期均为1年，“本次交易完成后，预计2018年新建生产线均投入生产。”鹏欣资源如是说。

　　实际上，近3年，鹏欣矿投产能利用率并不高，且销量增速出现大幅下滑。2013-2015年，鹏欣矿投阴极铜产能分别为3.3万吨、4.3万吨和4.3万吨，产能利用率分别为68.15%、72.35%和73.43%；销量分别为2.29万吨、3.07万吨和3.14万吨，分别同比增长了195.94%、34.50%和2.20%。

　　10月25日，国泰君安（香港）研究所发布研报称，铜价的下跌严重侵蚀了铜矿开采公司的盈利能力。2015年,全球最大的10家铜矿开采公司中有4家录得亏损；除了南方铜业之外，全球最大的10家铜矿开采公司都在削减资本开支,预计未来的扩张项目和新增产能将会减少。

　　建设银行研究所也曾在7月20日发布研报分析认为,铜市场的供需基本面以及中国经济运行情况均利空铜价,市场将维持震荡偏弱格局,四季度如美联储加息预期再起,铜价震荡后有冲击前低的动力。

　　综上所述，鹏欣矿投能否及时消化新增产能，仍有待考证。

　　需要投资者注意的是，根据《刚果民主共和国希图鲁铜矿可行性研究报告》，根据开采境界内采出332以上工业矿量计，按确定的900千吨/a规模生产，总服务年限为9年，其中基建期1年，投产即达产，稳产期7年，减产期1年。根据“工程实施进度表”，本项目评估确定2011年为建设期，至2011年12月底建设完成。2012-2018年为达产期，2019年为减产期。

　　鹏欣资源也表示，刚果（金）希图鲁铜矿采矿权仅能支持5-6年的后续生产运营，面临矿产资源储备不足的发展瓶颈。

　　除此以外，鹏欣矿投的大客户“依赖症”也应该引起投资者注意。2013-2015年，鹏欣矿投第一大客户均为Trafigura（托克），销售金额分别为9.60亿元、12.49亿元和11.06亿元，占营业收入比重分别为53.51%、85.29%和92.03%。

　　托克是全球知名的大宗商品贸易和物流公司，其主要业务领域包括石油和石油产品、金属和矿产以及运输和租船。

　　同时，托克还曾出现在鹏欣矿投前五大供应商名单中。2013年、2014年，鹏欣矿投向托克的采购金额分别为5238万元、3.97亿元，占主营业务成本比重分别为3.89%、38.45%。

　　核心子公司数据不一 业绩纷纷剧降

　　问题不止于此，《证券市场周刊》记者还发现，鹏欣资源在2月5日发布的收购草案中披露的核心子公司的部分财务数据较年报披露数据有数千万差异。

　　鹏欣矿投主要下属公司为鹏欣国际集团有限公司（下称“鹏欣国际”，持股100%）、东方华银控股有限公司（下称“东方华银”，持股100%）、希图鲁矿业公司（持股72.50%和新鹏国际贸易有限公司（下称“新鹏贸易”，持股100%）。

　　据了解，鹏欣矿投主要通过希图鲁矿业公司在刚果（金）从事铜矿开发、冶炼，生产的阴极铜通过鹏欣国际实现对外销售；另外，鹏欣国际还从事铜、镍等有色金属的贸易业务。新鹏贸易主要业务是为希图鲁矿业公司采购部分机器设备，东方华银不从事具体业务。

　　收购草案显示，2014年鹏欣国际总资产、总负债分别为31.42亿元和1.85亿元，营业收入、净利润分别为14.65亿元和2.27亿元（均经审计）；年报数据则显示：2014年鹏欣国际总资产、总负债分别为31.78亿元和1.85亿元，营业收入、净利润分别为14.93亿元和2.60亿元。其中，总资产、营业收入、净利润分别较收购草案披露数据增加了3594万元、2873万元和3373万元。

　　另外，鹏欣资源2014年年报和收购草案中披露的希图鲁矿业公司当年营业收入都是10.61亿元，而年报披露净利润为3662万元，较收购草案中披露的2454万元多出了1208万元。

　　此外，收购草案（修订稿）显示，2015年，希图鲁矿业公司营业收入同比下降15.22%至9亿元，净利润为-1.80亿元，是近4年来首次出现亏损，2012-2014年，其净利润分别为2.91亿元、7893万元和2454万元，盈利能力下滑颇为明显。

　　另外，收购草案显示：2014年，鹏欣矿投“贸易业务”收入为2.15亿元，较2013年下滑了72.95%；2015年1-9月，该业务收入为9574万元，收购草案（修订稿）则显示，2015年鹏欣矿投“贸易业务”收入为9574万元，较2014年下滑了-55.56%。可见2015年第四季度，鹏欣矿投“贸易业务”没有实现任何收入。

　　鹏欣资源表示，“自2012年起开展了阴极铜及有色金属产品的贸易业务。2014年度，因受到铜价下跌等因素的影响，标的公司（鹏欣矿投）逐步减少了阴极铜及有色金属的贸易业务。”2013-2015年，鹏欣矿投“贸易业务”销售毛利率分别为-2.30%、-0.82%和-4.55%。