【北京时间财经记者 王若林】自2014年正式推出以来，高搜易信托宝产品即备受关注：既是互联网信托行业的“创新”典范，又难以摆脱缺乏相关法律基础的质疑。作为互联网信托行业的翘楚，尽管高搜易一直高举创新和普惠的旗帜，却依然无法掩盖其信托宝产品“信托受益权质押融资”模式处于法律模糊地带的不争事实。此外，北京时间记者发现，高搜易信托宝产品信息披露不够透明，或潜藏风险隐患。对此，北京时间记者联系高搜易创始人兼CEO陈康，对方回应表示：信托宝的“信托受益权质押”是有充分法律依据的，本质上是一种债权产品，不存在法律风险；信托宝产品的借款人信息已经通过多种方式在高搜易平台上充分披露，不存在信息披露不透明的情况。

互联网+信托

愿景美好 现实残酷

在“互联网+”的大背景下，信托作为现代金融体系的构成之一，与银行、保险、证券等一同处于互联网金融革新的浪潮之中，成为互联网金融创新的重要组成部分。

众所周知，传统信托行业具有门槛高、流动性差等局限性，亟待破解。近年来随着互联网金融的深化，互联网+信托应运而生并快速发展。

高搜易即是互联网信托行业“创新”的典型代表之一。高搜易创始人兼CEO陈康曾在演讲中表示：“互联网+不是简单的叠加，其关键在于创新”。

据了解，高搜易成立于2013年11月，定位为互联网信托专家，首创信托受益权质押融资模式，打造“信托宝”创新型产品，致力于从根本上解决信托流转的弊端，而低门槛的设置，也让更多普通投资者享受信托的高收益。

然而，信托宝普惠金融的愿景是美好的，现实却是残酷的。自2014年11月正式推出以来，高搜易信托宝产品一直饱受争议和质疑，其“信托受益权质押融资”模式被指处于法律模糊地带，合规性存疑。

法律盲区玩创新？

信托宝合规性存疑

据高搜易官网信息显示，信托宝是高搜易与信托公司、资管公司等金融机构、上市公司、地方政府融资平台合作的金融创新产品。该产品官网图解则如下所示：

而据公开信息显示“信托受益权质押”相关法律法规尚为空白，信托宝“信托受益权质押融资”的创新模式处于法律盲区，合规性未知。

根据《物权法》第十七章《质权》第二节权利质权第二百二十三条规定：债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：（一）汇票、支票、本票（二）债券、存款单（三）仓单、提单（四）可以转让的基金份额、股权（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权（六）应收账款（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。

关于“信托受益权质押”尚无明文法律法规，此问题亦引发了法律界的广泛讨论。

由于“无法可依”，相应地，信托宝“信托受益权质押融资”缺乏相关法律基础和法律保障，其风险尚不明确。

关于信托宝涉及的“信托受益权质押”，高搜易CEO陈康对北京时间记者表示，信托宝的“信托受益权质押”是有充分法律依据的，本质上是一种债权产品，不存在法律风险。并作出如下说明：

“1、根据《信托法》第四十七条、第四十八条规定，除法律行政法规及信托文件有限制性规定的外，“受益人不能清偿到期债务的，其信托受益权可以用于清偿债物”，“信托人的信托受益权可以依法转让和继承”。根据《信托法》上述规定，信托受益权是具有一定经济价值的可转让的财产权利。

2.《物权法》第二百二十三条规定“法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利”可以质押。因此，信托收益权质押融资，完全没有法律上的障碍。

3. 已有成熟的法院判例，支持信托持有人的信托受益权进行转让。

4. 目前，国内缺乏统一的信托受益权质押的全国性登记机构，都是散落在每家信托公司进行登记。但随着中国信托登记有限责任公司（中信登）即将在2016年年底正式落地，意味着资产规模已达17万亿元的信托业将迎来国家级的统一登记平台，或将彻底化解困扰信托业多年的流动性不足问题。”

然而，信托受益权“可转让”并不等同于信托受益权“可出质”，“信托受益权质押”仍处于法律模糊地带。

此外，根据2014年4月印发的《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》，信托公司需“坚持合格投资人标准，应在产品说明书中明确，投资人不得违规汇集他人资金购买信托产品，违规者要承担相应责任及法律后果。”

2016年3月18日，银监会发布《中国银监会办公厅关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》（以下简称“《意见》”）。《意见》再次强调“不得突破合格投资者各项规定”，要求“各银监局要督促信托公司按‘穿透’原则向上识别信托产品最终投资者，不得突破合格投资者各项规定，防止风险蔓延”。

同时根据《意见》要求，各银监局要督促信托公司完善全流程操作风险防控，覆盖信托产品设计、发行、销售、管理、信息披露等各个环节，尤其不能忽视信托产品营销过程的操作风险管理，不得通过第三方互联网平台、理财机构向不特定客户或非合格投资者进行产品推介。

信托宝产品中的借款方为“已成立的信托产品持有方”，投资方为“小额闲散资金持有方”，其借款方是否涉嫌“违规汇集他人资金购买信托产品”？相应信托产品最终投资者是否涉嫌突破“合格投资者”相关规定？

对此，高搜易CEO陈康回应北京时间记者表示“信托宝的借款方是已成立的信托产品持有者，当其需要流动性和变现时，才会拿到高搜易平台上来进行信托受益权质押融资，因此，他是用自有资金先行购买信托产品，而非‘违规汇集他人资金购买’”并补充道“这和房产质押融资是一样的道理，我们不能因为房产持有人将房产质押融资，就说他是‘违规汇集他人资金购买’房产。信托宝本质是债权产品，是信托持有人的一种借款行为。”

信息披露不透明

或潜藏风险隐患

北京时间记者查询高搜易官网信息发现，除上述情况，信托宝产品还存在信息披露不透明的现象。

以“信托宝·灵动”产品为例，据该产品介绍，“信托宝.灵动”是高搜易与信托公司、资管公司等金融机构、上市公司、地方政府融资平台合作的金融创新产品。其中合作方“信托公司、资管公司等金融机构、上市公司、地方政府融资平台”仅如此笼统提到，未披露相关机构、公司或平台的名称等具体信息。

根据国务院办公厅印发的《互联网金融风险专项整治工作实施方案》中，对通过互联网开展资产管理及跨界从事金融业务的规定：“销售金融产品应严格执行投资者适当性制度标准，披露信息和提示风险，不得将产品销售给与风险承受能力不相匹配的客户。”

同时要求“金融机构不得依托互联网通过各类资产管理产品嵌套开展资产管理业务、规避监管要求。应综合资金来源、中间环节与最终投向等全流程信息，采取‘穿透式’监管方法，透过表面判定业务本质属性、监管职责和应遵循的行为规则与监管要求。”

高搜易信托宝产品不仅信息披露不透明，并且未提示相应风险，而是承诺“凡在高搜易平台展示的理财产品均通过层层审核，让您的理财更安心。”潜藏风险隐患堪忧。

北京时间记者问及“信托宝产品是否存在信息披露不透明的情况？”高搜易CEO陈康回应称“信托宝产品的借款人信息已经通过多种方式在高搜易平台上充分披露，不存在信息披露不透明的情况。”

互金监管升级

合规整改加强

互联网信托行业发展尚不成熟，作为互联网信托专家，尽管高搜易存在一些方面有待改善，然而随着互联网金融监管的加强，作为唯一一家由深圳市国资委、深圳市发改委战略扶持投资的互联网金融企业，高搜易在加强风控和合规化方面亦不敢松懈。

“信托持有人来到高搜易平台上通过信托宝借款，是有严格的门槛的。我们一般会选择质押的信托资产不超过个人所有资产的20%的高净值客户或者机构来融资。目前，通过信托宝方式融资的，多数是机构，因为信托公司的风险更低，这就有效地保护了中小投资者的利益。”高搜易方面表示。

此外，高搜易CEO陈康对北京时间记者表示：“高搜易早在今年上半年就开始与金融资产交易所对接，走金融资产交易所模式，目前已经有多家交易所和高搜易合作，高搜易理财平台只是信息中介，起到撮合交易的作用。”同时“加强信息披露和内部自查，和监管部门密切沟通，确保合规。”

工商信息显示，高搜易股东包括深圳市投控东海一期基金、深圳市创东方富创投资企业、深圳市远致创业投资有限公司等。

高搜易官网信息显示，深圳市投控东海投资有限公司为深圳市投资控股有限公司联合创东方、青岛海尔(10.290, -0.10, -0.96%)共同出资设立的股权投资及资产管理平台，而深圳市投资控股有限公司是深圳市国资委下属最大的国有资产管理平台；深圳市远致投资有限公司为深圳市国资委的资本运作平台；深圳市创东方投资有限公司则是中国投资协会创业专业委员会副会长单位和深圳市创业投资同业公会副会长单位。

据悉，高搜易目前已获得双国资+上市公司+知名风投共计四轮的联合注资。截至2015年12月，高搜易交易量已突破40亿元。目前高搜易拥有财富管理、资产管理、科技金融三大业务板块，信托宝是其科技金融版块中一款产品。

另据高搜易CEO陈康透露，“未来，高搜易还将进军消费金融。”