经纬电材(300120.SZ)于12月6日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》，计划以每股12.85元的价格定向发行5656.01万股，外加5.17亿元现金收购新辉开100%股权，由此计算，新辉开的整体估值高达124128.97万元，相比该公司经审计的账面净资产32395.60万元溢价了283.17%。

通过本次定增，新辉开将成为上市公司的全资子公司，上市公司由此进入触控显示领域。然而就是这看似完美的定增方案，却隐藏着被收购标的新辉开涉嫌骗取高新技术企业资质、巨额资金流量不明等疑点，值得投资者注意。

涉嫌骗取高新技术企业资质

根据收购报告书披露的信息，新辉开于2015 年6 月19日取得《高新技术企业证书》，子公司永州新辉开于2015年10月28日取得《高新技术企业证书》，有效期均为三年，由此享受到15%的企业所得税优惠税率。

但实际上新辉开的人力资源指标并不符合《高新技术企业资质管理办法》的相关规定。根据《高新技术企业资质管理办法》的相关规定，申请高新技术资质必须要满足“大专以上学历人员占员工总数比例不低于30%”的标准，而新辉开大专以上人员占员工总数的比例明显不足。根据收购报告书披露的消息，新辉开共有员工2301名，其中大专和本科以上学历人员占员工总数的比例分别5.82%和4.35%，合计比例明显低于30%。

新辉开在不符合《高新技术企业资质管理办法》的规定的条件下，涉嫌骗取了高新技术企业资质，从而能够享受到了税收优惠补贴。参照该公司2015年的税前利润7933.41万元，10个百分点的税收优惠就对应着将近8百万元的净利润，这相当于该公司2015年合并净利润12%以上的份额。也即，新辉开通过骗取高新技术企业资质，仅在2015年一年便虚增利润将近8百万元。

有律师表示：“企业在申请高新资质过程中，不仅在申请当时要符合相关标准，在申请后的有效期内也要一直符合；如果不符合，被主管部门发现可能会被取消高新资质，并追回不符合期间所享受的税收优惠等。”

这给新辉开带来的经营风险是不容小觑的。事实上，此前不乏有上市公司骗取高新技术企业资质被查后，被要求补缴大额税款的先例。典型者如贝因美(002570.SZ)在2011年9月收到杭州滨江区国家税务局的通知，由于不符高新技术企业资格条件，需补缴2008年、2009年税款5892.7万元，该事项导致该公司净资产减少5892.7万元，影响2008、2009年度净利润分别为1082.2万元、4810.5万元。该事项也导致贝因美公司股价在2011年9月当月出现了20%以上的大幅下跌，投资者受损严重。

巨额资金流向不明

根据收购报告书披露的采购数据，新辉开在今年前7个月中向排名前五位的供应商采购金额合计为4164.81万元，占同期采购总额的比重为19.01%，由此计算该公司当期的采购总额为21908.52万元。而与此同时，新辉开同期现金流量表中的“购买商品、接受劳务支付的现金”科目发生额却高达29906.59万元，相比该公司的采购总额多出了将近8千万元。

在正常的会计核算逻辑下，这势必会导致新辉开的应付款项余额出现显著减少。但事实上，从资产负债表披露的数据来看，截止到今年7月末该公司的应付票据和应付账款科目金额分别为4675.43万元和16310.64万元，合计的应付款项余额便是20986.07万元；而在2015年末这两个科目的余额则分别为7218.52万元和14584.33万元，合计的应付款项余额为21802.85万元。

对比今年前7个月新辉开的应付款项期初及期末余额，仅同比减少了不足1千万元，这与该公司同期实际支付采购资金金额与采购总额之间将近8千万元的差额相比，少了7千万元以上的金额。

也即新辉开在今年上半年中存在有约7千万元的采购资金流量不明，既没有用于支付当期采购款，也没有用于偿还以前年度形成的欠款，那么这些巨额资金到底去向了哪里？

再继续来看2015年度的采购数据，更是如此。根据收购报告书披露的信息，新辉开在2015年向排名前五位的供应商采购金额合计为9758.82万元，占同期采购总额的比重为24.87%，由此计算该公司当期的采购总额为39239.32万元。而与此同时，新辉开同期现金流量表中的“购买商品、接受劳务支付的现金”科目发生额却高达49137.18万元，相比该公司的采购总额多出了将近1亿元。

但是与此同时，新辉开2015年末的应付票据和应付账款科目金额分别为7218.52万元和14584.33万元，相比2014年末的6250.32万元和14773.36万元，应付款项余额不仅没有减少，相反还出现了近千万元的增加。

也就是说，在2015年初到今年7月末这一年半时间里，新辉开有多达1.7亿元的资金流向不明，相当于同期该公司采购总额6亿元的近30%，显然这根本无法用增值税进项税额调整来解释。这一财务数据矛盾涉及金额巨大，非常值得关注。

部分客户欠款比例过高

在收购报告书中，公司还特别提示了新辉开的应收账款风险，指出2014年末、2015年末和2016年7月末，公司的应收账款账面净额分别为14546.84万元、17612.61万元和22589.71万元，占各期末流动资产比例分别为31.50%、31.46%和41.98%，占各期末总资产比例为24.79%、23.03%和29.41%。尤其是在今年前7个月，应收账款占资产比重明显提升，且还是在销售收入同比下滑的基础上，足见新辉开的赊销力度出现了明显加大。

根据审计报告披露的数据，截止到期末新辉开对“深圳市瑞利德科技有限公司”和“迈梭电子(上海)有限公司”两个客户拥有的应收账款余额分别为3282.34万元和3190.85万元，合计占到该公司4分之一以上的应收账款份额。但是与此同时，这两个客户却并未列入到新辉开在2015年和今年前7个月的前五名客户名单中，这也就意味着新辉开对其的赊销力度非常大。

经过调查发现，“深圳市瑞利德科技有限公司”是由两名自然人注册的公司，注册资本仅为200万元。针对这样一家规模并不大的客户，新辉开却向其赊销了3千万元以上的商品，且对应的应收账款账龄已经超过了一年，这未免令人怀疑该公司的销售过于激进。更何况，根据收购报告书第245页披露的“主要客户介绍”中，也并未包含这两家客户的名称，而新辉开尤其“偏袒”这两家“非主要客户”，不禁令人担忧该公司将面临极大的应收账款回收风险。

(原标题：经纬电材收购标的涉嫌骗取高新资质 巨额资金流向不明)