原创互金咖

眼下，与各地方金融资产交易所紧密合作的网贷平台可要仔细掂量、掂量了！

1月9日，互金咖独家报道“网贷平台与金交所合作模式被指踩红线互金监管首提技术驱动”一文观点已得到印证。

“一些金融资产交易场所将收益权等拆分转让变相突破200人界限，涉嫌非法公开发行”就被已证监会明确列为整治范围。

1月10日晚间，证监会在其官网发布消息称，2017年1月9日，清理整顿各类交易场所部际联席会议第三次会议在北京召开。

会议指出，一些交易场所公然违反国务院38号、37号文件规定开展连续集中竞价交易，诱导大量不具备风险承受能力的投资者参与投资；部分贵金属、原油类商品交易场所开展分散式柜台交易涉嫌非法期货活动；部分邮币卡类交易场所开展现货发售模式涉嫌市场价格操纵；一些交易场所会员、代理商等机构涉嫌欺诈误导投资者；一些金融资产交易场所将收益权等拆分转让变相突破200人界限，涉嫌非法公开发行；“微盘”交易涉嫌聚众赌博。

此外，部分地区盲目重复批设交易场所导致过多过滥，少数省市抢跑设立票据交易场所，部分股权交易场所违规上线私募债产生兑付风险。这些行为不仅违反国务院文件规定，有的甚至构成严重违法行为，侵害广大投资人利益，带来大量的信访投诉问题，影响社会稳定，亟需予以清理整治。

会议明确，部际联席会议各成员单位、有关部门和各级政府的相关职能单位将深入开展一次交易场所清理整顿“回头看”活动，用半年时间集中整治，切实解决交易场所存在的违法违规问题，防范和化解金融风险。

金交所收益权拆分转让涉嫌非法公开发行

收益权拆分转让涉嫌非法公开发行

互金咖认为，金融资产交易场所将收益权等拆分转让是类资产证券化，其本质就是利用金交所的牌照，来实施监管套利活动。

对此，有市场人士直言，金交所也即地方政府搞的小平台，“拉着虎皮做大旗”，本质上根本不具备资产证券化资格，然而在中国这个神奇的土地上神奇地存在着，干的基本都是把资产包拆小额的生意。

实际上，早在2011年和2012年，国务院办公厅就专门发布了《国务院关于清理整顿各类交易所切实防范金融风险的决定》（俗称38号文）、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（俗称37号文），来规范金交所的行为。

在37号文件中，关于金融资产交易所的禁止行为就分别包括以下几项：

（一）不得将任何权益拆分为均等份额公开发行。

（二）不得采取集中交易方式进行交易。

（三）不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易。

（四）权益持有人累计不得超过200人。

（五）不得以集中交易方式进行标准化合约交易。

（六）未经国务院相关金融管理部门批准，不得设立从事保险、信贷、黄金等金融产品交易的交易场所，其他任何交易场所也不得从事保险、信贷、黄金等金融产品交易。

收益权拆分转让业务的风险在于以下几点：

首先，标的本身的风险。对于以“收益权”为标的的项目而言，“收益权”这一概念对应的基础资产范围极广，近年来相关产品发行规模极大，而法律中又对“收益权”及其基础资产没有明确的定义，对这类标的的拆分转让具有极大的法律风险，发生纠纷后不容易维权。

其次，转让未发生持有人实质性变更。当权益人依据有关法律和相关合同向合格投资者转让收益权时，应通过计划管理人做出变更登记。然而，当收益权“转让”被搬上了网贷平台，受让人因不符合合格投资者规定，无法做出有效的变更登记，因而在出现问题时，平台上的受让人无法直接进行追索，依然只能依赖于转让计划的发行人。

此前，针对收益权拆分转让业务，证监会在答记者问时曾强调，开展私募投资基金、证券公司及基金子公司资产管理计划等私募产品或私募产品收益权的拆分转让业务，应严格遵守《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》等相关法律法规，任何机构或个人不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权，且单一私募产品投资者数量不得超过法定上限。同时重申不得以金融创新的名义变相突破合规底线。

只不过，上有政策下有对策。前面的路子被挡在外面之后，金交所转而又成为了新的通道。

另据盈灿咨询统计，在各地金交所的合作名单中，不少网贷平台上榜。

深圳前海金融资产交易所股东：陆金所

重庆金融资产交易所股东：陆金所

江苏开金互联网金融资产交易中心股东：开鑫贷

互联网金融资产（西咸新区）交易中心股东：安心贷

大连京北互联网金融资产交易中心合作伙伴：开鑫贷、京北金融、真融宝、团贷网、民贷天下、首创金服等

南京金融资产交易中心会员：人人贷

P2P网贷平台与金交所合作的典型业务流程

平台通过监管验收为备案前提

不过，在互联网金融风险整治的大环境下，网贷平台各项业务开展都得以合规为前提。

互金咖获悉，专项整治是党中央、国务院的决策部署，作为市场参与主体，监管部门要求平台要积极配合监管部门要求，提供相关数据，配合现场检查，依法规范经营，以实际行动积极主动拥抱监管，营造健康有效的市场环境。

“不过，从现场检查情况来看，目前广东地区尚没有一家平台是属于合规类平台，平台几乎都要面临整改。或多或少都有问题。”对此，广东一家平台负责人直言。“据我们了解，在广州一家规模位居行业前十的平台现场检查环节中，调查组前后共呆了二十天左右，调查得非常仔细，要求非常严格。”

“监管部门一再强调，按照相关部门要求完成整改或自查整改是备案登记或获得相关金融牌照的前提，平台一定要高度重视整改工作，积极按照相关法律、法规的要求，开展整改，做到早日合规。”有权威人士称。“同时，要求平台自觉加强内部风险控制，对资产端尤其是目前尚有余额的大额标的项目，进行针对性风险研判与化解。”

具体来讲，网贷平台备案的的四个基本步骤为，在平台完成自查整改并通过监管部门验收的前提下，先到工商登记部门修改经营范围；再办理备案登记证明文件；然后再办理电信业务经营许可证和银行资金存管；最后再进行备案公示。

为此，监管部门提出了三项鼓励措施，分别包括引进有实力的股东尤其是法人股东；增加机构注册及实缴资本，提升机构实力；聘用具有丰富金融机构从业经验的人员担任高级管理人员，健全内控机制，提升机构风控水平。

从专项整治进度安排来看，总体上按照时间服从质量的要求，目前，各省仍在清理整顿阶。如广东省各市、各牵头部门联合相关部门，正在对部分规模较大机构，就业务合法合规性开展现场检查。

此外，对未纳入重点对象的机构，特别是P2P机构，要按照相关要求，开展自查整改，并在规定时间内上报自查整改报告或计划。

“从去年10月份开始集中清理整顿，今年2月份开始督查评估，3月份完成验收总结。此外，平台针对网贷管理办法的调整期于今年8月份结束。”对此，广州一家平台负责人称。“截至目前，各市、各牵头部门正针对现场检查结果或机构自查整改的基础上，开展业务合法合规性认定，进行分类清理整顿。”

另据互金咖了解，在同步建设长效机制方面，前述权威人士透露，各地将加快制定出台《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》实施细则及P2P备案细则等配套制度。

“目前，备案指引的细则还在研究中，大方向是政府负责准入（备案），监管部门负责行为监管。”对此，该权威人士称。