本报记者 周伊雪 北京报道

日前，河池化工（000953.SZ）披露的一则公告，牵扯出十余年前股权转让背后不为人所知的故事。

该公告系河池市国资委发来的《关于公开披露河池化工股份争议的函》，其中提到2005年，中国化工集团（下称“中国化工”）通过无偿划转取得河池化工控制权时，双方（河池国资委与中国化工）曾有过关于股权转让方面的特别约定。在该函件中，河池国资委要求河池化工披露该特别约定信息。此外，河池国资委还对中国化工近期拟转让河池化工剩余股份的行为表示异议。

实际上，河池国资委并未持有河池化工股份，与河池化工也未有任何股权归属上的关系，据何对中国化工的股权转让行为提出异议？

一位接近河池市政府的知情人士对21世纪经济报道记者透露，2005年股权转让之时，曾有过一份《资产重组协议书》（下称《协议》）。在该协议中，中国化工方面曾做出包括不转移国有股权在内的数项承诺，但却未能兑现。

“最初河池市政府还是想协商解决，但无果，现在双方的矛盾公开化了。河池市政府有可能要走法律程序解决问题。”前述知情人士说。

协议曝光

2005年，河池国资委与中国化工农化总公司（下称“中农化”，为中国化工全资子公司）签订《广西河池化学工业集团公司（下称“河化集团”）资产重组协议书》，根据协议，重组采取国有资产和管理关系整体划转的形式，由中农化接收河池国资委所持有的河化集团全部资产，含河化集团持有的河池化工60.26%股权。

值得一提的是，《协议》的具体内容并未在当时的上市公司层面予以披露。“上市公司没有这份《协议》，都是股东层面签订的。”一位河池化工董秘办工作人员表示。

当时披露的文件仅显示，划转为无偿划转，也即中农化获取这部分资产所支付的对价为0。但事实却并非如此简单。

21世纪经济报道记者获取的前述《资产重组协议书》显示，当时，中农化承诺在重组四年内对河化集团的投资不低于5.5亿元人民币。该协议还对每年投资的具体项目，投资额度做了详细规划。例如，第一年投入资金1.2亿元，投入7个项目；第二年投入资金1.4亿元，用于5万KW自备电厂建设等。

此外，《协议》第六条（7）款规定，甲方（中农化）不向河池市以外的地区转移河池集团现有资产，不转移河池化工股份有限公司国有股权，不改变注册地，立足河池做大做强主业。

根据《协议》，中国化工确有违约之嫌。2015年，中国化工开始板块整合，“甩包袱”，连年亏损的河池化工股权被转让。2016年4月份，浙江民资宁波银亿控股有限公司（下称“银亿控股”）以8.4亿元对价获得河池化工29.59%股权，成为河池化工新任控股股东。

前述知情人士认为，中国化工做出的投资5.5亿元人民币、不转让国有股权等承诺均未能兑现，“已经严重违约。”

至于为何河池国资委在中国化工转手股权大半年后才提出异议，前述知情人士透露，“最初河池国资委想协商解决，将河池化工股权拿回来。为此河池市副市长还专门带队到北京拜访中国化工集团总部，结果连门都没让进。之后才决定将冲突公开化，该走法律程序就走法律程序解决。”

1月16日，记者联系到中国化工新闻发言人，并就前述疑问发去采访提纲。截至发稿，尚未收到回复。

前述知情人士认为，中国化工在控制河池化工期间，未能履行承诺投入资源将河池化工做大做强，而靠出售国海证券（000750.SZ）股权获得的投资收益避免退市，有“空手套白狼”之嫌。

公开信息显示，在中国化工接手河池化工的前两年，河池化工经营业绩尚可。2006年和2007年，河池化工扣非后归属于母公司所有者的净利润均能达到2000万以上，但自2008年开始形势急转直下，当年扣非净利润亏损上千万，此后直至2015年，扣非净利润再也未能转正。

防上市资源流失

前述知情人士透露，在中国化工最初拟转让河池化工股权时，河池市政府希望重新拿回河池化工控制权。

“整个广西总共只有30多家上市公司，还有些是民资的。而河池市仅有河池化工一个上市公司。作为河池市政府，当然不希望整个壳资源旁落。另外，中国化工现在违背承诺，将国有的壳转让给民企，河池市肯定不会愿意。”前述知情人士说。

另一个因素是，由于股权转让，河池化工目前控股股东为浙江民资银亿控股，考虑到实际控制人变更或可能造成河池化工迁址，涉及到地方利益问题，“现任河池市政府领导不愿意在任期内，地区的上市公司流失。”

该知情人士透露，现在河池政府跟中国化工矛盾已经公开化，“之后肯定要对着干，没有商量余地”。

前述《协议》中规定，若一方违约，守约方有权要求终止协议，并要求违约方赔偿全部经济损失。

截至目前，中国化工通过河化集团还持有河池化工3749万股权，占总股本的12.75%。河池化工公告披露，中国化工拟将这部分股权减持，但遭到河池国资委的异议，目前对于这部分股权，双方在协商之中。