前文我们说到的——书画宝平台上的产品40天200%的收益，确实让人眼馋不已。可是这样的收益真能让人放心吗？

按照常规思维，暴利的背后往往隐藏着不为人所知的风险。牛妹带着七大疑惑，连线了众多专业人士和律师进行了解答。

疑惑一：艺术资产包疑似艺术品份额化交易

自从了解书画宝平台上艺术资产包的经营模式之后，牛妹就感到似曾相识。

交易平尺，是否等同于将艺术品进行份额化交易？对此，瓯派艺术客服人员矢口否认道，“我们是正规的，我们有国家认可的相关证书，我们平台的书画作品都是按平尺出售的，不存在份额化。”

为什么艺术品份额化交易不可取？

这源于天津文交所此前发生的，将书画份额化，引发的疯狂炒作事件，不论是对持有人、行业还是市场都伤害极大。2012年初，出台的《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》，即“38号文”，明令禁止了艺术品份额化交易。2016年1月，修订出台的《艺术品经营管理办法》，即“56号文”开始实施，强调艺术品经营单位不得以集资为目的或以非法传销为手段进行经营；未经批准，不得将艺术品权益拆分为均等份额公开发行，以集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易。

有业内专家向牛妹指出，“书画宝线上买卖书画，按一平尺多少钱来交易，这也算是触碰了国家“38号文”。它上线的艺术资产包以平尺为单位，变相地把艺术品权益也拆分成了均等的平尺公开发行。其实我个人对书画之类的艺术品上线交易一直是持保留意见的，因为每一幅画所带来的观感是完全不一样的，同时在选择性方面是个性化的选择。能够上线电子化交易的东西，更多的还必须是同质的，有完整的或是比较权威的鉴定标准，并且得有比较明确的数量。”被禁止的旧模式穿上了新衣服，份额变成了平尺，这样的艺术品平尺化交易是否也触碰了红线呢？

疑惑二：书画宝平台疑似资质不全

暂且不论艺术资产包是否属于份额化交易，如果瓯派艺术想要进行这样的交易，其具有足够的牌照和资质吗？

相关业内人士表示，“目前国家对艺术品金融交易共有四类资质，第一类是国家联席会议批复的，包括金融办、文化部、工商等联合批复的；第二类就是省级资质，是由省级金融办批复的；第三类是文化厅、文化部批复的，因为文化厅、文化部的批复只是对可以做文化企业的认证，对互联网金融交易是不管的；第四类就更差了，就是市一级的金融办批复的。但是我们要搞清楚，如果要做金融或跟金融相关的业务，那一定要金融办的资质。如果要做互联网相关的，那一定要互联网相关资质。”

牛妹注意到，书画宝在平台上晒出来的资质有以下几个：营业执照、浙江省文化厅关于网络文化经营的许可、省通信管理局关于增值电信企业经营许可和国家版权局的计算机软件著作权登记。

牛妹随后致电温州市金融办相关人士了解情况，该人士表示此块业务不属于他管辖，要求书面发函才能回复。随后牛妹联系到温州市金融管理局，把书面信函发送到了指定邮箱，希望其就温州欧派艺术的“书画宝”平台相关问题做出官方回复，他们承诺3天左右领导会有回复，然而时隔10天，仍然没有接到任何答复。同时，牛妹也发函浙江省文化厅，至今同样没有收到回复。

此外，书画宝平台在每个上线的艺术资产包下都高调亮出了浙江纳祺律师事务所作为其法律顾问团队。对于书画宝存在的一系列问题，牛妹致电浙江纳祺律师事务所负责温州瓯派艺术文化有限公司的律师，他表示目前还没有了解到其公司涉及艺术品份额化交易，成为法律顾问的时间也仅仅一两个月，只是负责其公司内部的股权问题，不知道“38号文”和新出台的《艺术品管理办法》。

疑惑三：书画宝签约的是艺术家吗？

艺术作品的价格究竟该如何判定，这似乎是千古难题。即便是最著名的艺术家也不一定每幅画都很值钱。

根据书画宝平台的交易形式，投资者投资艺术资产包就是投资艺术家——因为所交易的作品是不公开的，公开的只是艺术家。那这些艺术家是否是耳熟能详的大咖呢？牛妹询问了多位投资者，他们表示，“这些艺术家自己都不认识，是听熟人介绍的。”

书画宝平台创始人在年会上谈到2017年书画宝将上线100~150个艺术资产包，那么，都有哪些艺术家将要上线呢？牛妹在国信大厦311室内，在书画宝工作人员电脑上拍到了一页资料。

仔细看来，其工作人员正在整理的Excel资料中第一排的王友新正是书画宝刚刚上线的艺术资产包——墨韵生辉的一位艺术家，平台对他的艺术评价为书法中上，后面还有一些备注为画画中等、画画中下的评价。那么，这些评价到底是谁给出来的？画画中下的资产包也要预备上线吗？

更让牛妹吃惊的是，在这张工作表的最后一列，工作人员关于这些“艺术家”头衔和职业的说明竟然有：“北白象派出所调解员”、“工业”、“温州市画帘厂画师”等。难道他们都是艺术家？

牛妹查阅雅昌拍卖网的数据，上线的32位艺术家中只有两位有上拍记录，但都是少量作品上拍，成交率也不高。比如周悦林，总共上拍5件作品，仅两件成交，还都是和其他艺术家作品联拍成交的。至于其他许多艺术家，牛妹查不到任何拍卖纪录。

疑惑四：涨跌幅是如何产生的？

书画宝平台这样的电子化线上交易艺术品的模式，让牛妹很自然地想到了近年来各地快速增长的邮币卡电子盘。即便是邮币卡电子盘，也有实时的交易数据，根据成交量和成交额变动形成的实时涨跌走势等等。

然而，书画宝平台上并没有实时交易数据，虽然设置了首日涨跌幅为10%，日涨跌幅为2%，但其每日涨跌幅是如何诞生的呢？

平台工作人员没有正面回答这个核心问题。其告诉牛妹，“其实你可以这么理解，这是公司的一个平台，(这些都是)根据市场的资金量，根据艺术家作品的量来预估的。我们负责人(史红彬)之前做实体，现在把很多艺术家和投资者做一个对接，这样艺术家作品不愁卖，投资者不愁没有产品投，因为很多投资者对艺术品是不了解的，我们就起到了很好的把关作用。”

那资产包每天都涨价，旧的资产包涨到大幅脱离现货市场价格的时候该怎么办呢？工作人员表示，“这些我们老板都考虑过了，具体怎么操作是我们的商业机密，但简单来说就是资产重组。”所谓的“资产重组”，牛妹从投资者口中听到的方法是，“前期资产包到后期就与新包重新组成新产品，再上线，这样就形成了先进的带后进的，再包装。”

对于这样的模式我们充满了疑问。业内人士分析，“这样做是否能够存活下来，还有待于平台的具体表现，比如说是否尊重公平公正公开的原则，不擅自变更交易规则和交易制度；是否能够在平台的参与方中保持中立，不牵扯到平台各方利益冲突中去等。”

疑惑五：实物交割是否公平、合理？

如果投资者想卖出持有的艺术包份额，该怎么办？在书画宝平台上，投资者可以选择转让份额，但必须要有人接手。

客服人员告诉牛妹，“比如您现在购买了一位艺术家的10平尺保存在您的账户，您会得到相应的市场涨幅收益。如果您不想要这些收益，您也可以直接兑换成真实的艺术家10平尺的画作。”

当牛妹问及这10平尺的画作究竟是什么画时，客服表示，“你可以到公司挑选艺术家不同平尺的实物画作，至于什么画要自己按平尺挑选。”那么，如果投资者只购买了一平尺，又该怎么交割呢？客服人员说，“如果您看中一幅画，有4平尺的话，您补3平尺的钱就可以了，补的金额依据当天的市场价。”

专家表示，“在书画宝上，投资者并不清楚自己购买的平尺数到底是什么作品。这意味着书画宝强行把每位艺术家的所有作品按平尺计算了价格，忽略了每幅作品价格的不同。众所周知，就算张大千、吴冠中这些名家的作品也有上至几亿元，下至几十万的差别。这样强行的同质化真的合理吗？”

疑惑六：依靠会员制扩张人数是否违规？

年会上，瓯派艺术的员工都亲切地称所有投资者为“家人”。一场400多人的企业年会，近90%的参会者是平台投资者而不是企业员工，有贡献的会员可以作为投资者代表参加年会。有贡献的会员宛如代理商，已经主动发展了不少会员。

虽然设置了代理商专攻会员，但会员带会员仍是书画宝很鼓励的形式。目前平台已经发展了19个代理商，加入代理商需要先充值几十万甚至上百万的金额。对此，其工作人员总是避讳谈及其中细节，只是表示，“如果真想做市场的话，也不一定要代理什么，先带一些客户做起来，其实做代理就是做市场，只不过是地域的问题。”

如今所有上线的艺术资产包每天都在涨价，无一下跌，是否和会员交易规则有密不可分的联系呢？根据工作人员介绍，“新加入的投资者可以被配售到新包的一定份额，老会员要抢购新的资产包就比较困难，而且公司规定老会员抢购最多只能有30平尺。”这样看来，似乎最好的办法就是提前充值参加内部认购，从而平台也就保证了新会员能尝到投资收益的甜头。老会员由于购买旧资产包获利，也有兴趣储值参与新包的内部认购。

《艺术品经营管理办法》规定的第八条：不得有以非法集资为目的或者以非法传销手段进行经营的。书画宝依靠会员制不断扩张的行为，是否有传销手段的嫌疑呢？

疑惑七：书画宝或监管缺位，内部操作坐庄

从温州瓯派文化艺术有限公司的背景来看，其是一人有限责任公司，属于私营法人独资，但国内目前合规的大型交易所、文交所都是具有国有背景的。试想一下，一个由私营企业控制的交易平台却能公开集资交易，其资金监管安全性如何获得保证？

在瓯派艺术的年会上，也提到了他们的监管体系是银行和安邦护卫。安邦护卫是浙江省成立的从事有价证券守押、保安咨询、保安服务及金融外包业务的公司。但不论是银行还是安邦护卫，都不属于监管机构。

更值得注意的是，书画宝平台包揽了多个职能。艺术品平尺化交易过程中，平台不仅承担了监督、发行、权益登记、信息公布等职责，甚至还成了一家中介机构，担任了相当于A股市场中券商的职能。

平台一方面可在艺术资产包发行前跟书画家谈好条件，收取上线费用；另一方面，投资者只有登录书画宝电子交易系统才能进行平尺份额买卖。可见，作为绝对主体的书画宝同时在一、二级市场赚两份收入。

专家指出，“这种做法，会导致市场缺乏必要的竞争，并且市场将高度不透明，投资者因此会处于非常不利的地位。由于书画宝交易信息并没有完全公开，因此平台自己很容易坐庄。”

律师说法：书画宝平台涉嫌违规

“书画宝”的出现，确实很容易和天津文交所此前发生的，将书画份额化引发的疯狂炒作事件联系在一起。

2011年1月，天津文交所上线了白庚延的《黄河咆哮》和《燕塞秋》两幅作品，两幅画的起始申购定价分别为600万元和500万元，并拆分为600万个份额和500万个份额，以每份1元的价格发行。前15个交易日，《黄河咆哮》和《燕塞秋》两幅作品有10天出现15%的涨停，之后就是跌停又涨停。为抑制风险，天津文交所开始密集修改交易规则，让很多投资者摸不着头脑，期间监管层将整顿天津文交所的传闻一直没停过，直到“38号文”落地。“天津模式”被叫停整顿后，很多投资者遭受惨痛损失。

2013年，投资者自发出资发起成立了天津文交所投资人维权委员会进行集体维权，委员会聘请了广东海智律师事务所的武宏亮律师提供法律服务。

对于书画宝平台，武宏亮律师接受牛妹采访时表示，“这种按平尺来拆分的模式也算是艺术品份额化，以前天津文交所的模式是把艺术品评估价格，把价格拆分。书画宝平台是把画按平方尺拆分交易，这样也是份额化交易，是监管层禁止的。‘天津模式’当时火爆炒作后，得到了监管层的关注，就责令天津市金融办整改。此后一直就有消息说要整顿，直到‘38号文‘落地没人再买入，天津文交所再无流入资金直至崩盘。总的来说，艺术品份额化交易本身的风险显而易见，因为包括天津文交所、温州瓯派艺术都是企业化的机构，是民营企业。这块业务又涉及金融，需要国家金融部门的批准才能进行，书画宝平台同样没有最低一级省市金融办的批文，没有批文涉及金融业务都是不允许的，这个大方向不符合的话就涉嫌违法了。然后，民营企业是按公司法成立的，它可以随时破产，如果破产，投资者就没有申诉对象。机构的入股股东完成出资义务后，股东不承担责任，那公司就是一个空壳，一旦破产投资者的资金就是打水漂。温州瓯派艺术平尺化交易就是换汤不换药的份额化拆分交易，也是涉嫌违规的。”