中国经济网编者按：2017年2月13日，高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下称“高斯贝尔”，股票代码002848）在深交所挂牌上市，保荐机构为招商证券，发行数量为4,180万股，全部为新股发行，无老股转让。本次发行募集资金总额为26,375.80万元，募集资金净额为21,763.50万元，分别用于“高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目”、“高斯贝尔全球营销体系网络建设项目”、“高斯贝尔研发中心建设项目”和“补充流动资金”。 

　　公开资料显示，高斯贝尔于2014年11月14日首次发布招股说明书，2016年12月28日首发申请获通过。2017年1月26日，高斯贝尔启动申购，发行价格为6.31元/股。回拨机制启动前，网下初始发行数量为2,508万股，占本次发行数量的60%；网上初始发行数量为1,672万股，占本次发行数量的40%；回拨机制启动后，网下最终发行数量为418万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为3,762万股，占本次发行总量的90%，网上发行最终中签率为0.0309420413%，65,757股遭弃购。股价走势来看，高斯贝尔2月13日上市以来连续八个交易日涨停，截止2月22日，收报17.71元。 

　　根据招股书，2013年至2016年6月，公司实现营业收入分别为99,648.43万元、84,006.86万元、84,336.41万元、51,207.19万元；归属于母公司股东的净利润分别为5,772.90万元、3,134.32万元、5,024.42万元、3,663.16万元。2016年1-9月，公司实现营业收入实现收入63,964.29万元，较去年同期增长19.00%；净利润3,424.84万元，较去年同期下降8.13%。 

　　根据招股书，2013年至2016年6月，高斯贝尔应收账款账面价值分别为46,226.35万元、45,115.48万元、41,153.35万元、47,644.54万元，占各期末流动资产的比例分别为66.41%、62.82%、47.48%、54.89%。应收账款周转率分别为2.26次、1.69次、1.76次、1.03次。 

　　报告期内，高斯贝尔各期期末逾期的应收账款逐年上升，分别为11,997.48万元、13,404.84万元、15,341.75万元、19,488.10万元。 

　　2013年至2016年6月，高斯贝尔各期末存货余额分别为10,640.00万元、10,342.66万元、16,766.02万元、17,821.81万元，占流动资产总额的比重分别为15.29%、14.40%、19.34%、20.53%。存货周转率分别为5.47次、5.97次、4.35次、1.98次。 

　　2013年至2016年6月，高斯贝尔数字电视前端设备的毛利率分别为43.25%、49.50%、44.18%、43.37%；数字电视软件的毛利率分别为64.01%、72.85%、75.07%、74.36%；数字电视终端设备的毛利率分别为22.35%、20.21%、23.36%、24.91%。 

　　此外，公司有线数字机顶盒产品的毛利率在2013年至2016年1-6月分别为33.37%、29.86%、33.02%、36.30%，高于同行业可比上市公司的同类产品。 

　　另一方面，高斯贝尔所处行业产品和技术更新较快，且经过多年发展，数字电视机顶盒行业已较为成熟，市场竞争日益激烈，受行业竞争影响，其销售价格总体呈下降趋势。 

　　招股书还披露了高斯贝尔的违法违规情况。其中一项处罚为：2014年6月12日至2014年7月12日期间，湖南省地方税务稽查局对高斯贝尔自2012年1月1日至2013年12月31日的有关纳税情况进行了检查，并于2014年12月5日作出湘地税稽处（2014）14号《税务处理决定书》，针对检查中发现的问题作出相关处理决定。 

　　另一项处罚的对象为高斯贝尔雅安分公司。高斯贝尔雅安分公司未参加2012年度企业年度检验、未通过企业信用信息公示系统报送并公示2013年和2014年两个年度报告、未开展经营活动、也未办理《营业执照》注销登记的行为属于公司开业后自行停业连续6个月以上的行为，违反了《公司法》第二百一十一条第一款之规定。 

　　招股书还显示，高斯贝尔还有两宗作为被告的案件尚在审理中。其中一起案件原告为上海英立视数字科技有限公司，请求判决高斯贝尔支付浏览器软件授权费用887.00万元、支付逾期付款违约金、承担本案的诉讼费。 

　　另外一起案件原告为永隆电路有限公司，被告为高斯贝尔及其控股子公司郴州希典、金峰电路（惠州）有限公司为第三人。永隆电路有限公司请求判决被告向其履行代位清偿义务，本金及利息共计支付323.88万元；判令被告、第三人承担本案全部诉讼费用。 

　　中国经济网记者就上述问题向公司证券部发去采访函，截至发稿未收到回复。 

　　数字电视设备生产企业深交所上市 

　　据招股书显示，高斯贝尔主营业务为数字电视软硬件产品的研发、生产与销售，主要产品包括数字电视前端设备、数字电视系统软件、数字电视终端产品，并能提供有线、地面数字电视系统及技术服务，为数字电视端到端全套系统解决方案服务商。 

　　数字电视是指采用数字技术实现节目内容制作、存储、播出、传输、接收及应用服务的整套系统，是电子信息产业和文化产业相结合的产物。典型、传统的数字电视系统由前端设备、系统软件、终端接收产品等部分组成。 

　　高斯贝尔秉承“科技服务大众”的经营宗旨，追求稳步可持续的增长，立志成为电子信息产业世界一流的优秀领军企业，引领中国数字视频产业的发展潮流。发展战略为：以“产品专业化、生产规模化、市场差异化、管理扁平化”为行动方针，注重研发，严控品质，培育品牌，抓住电视技术革新浪潮带来的发展机遇，加快转型升级，加速由产品销售向系统服务和平台运营的转变，最终实现公司目标。 

　　根据招股书，2013年至2016年6月，公司实现营业收入分别为99,648.43万元、84,006.86万元、84,336.41万元、51,207.19万元；归属于母公司股东的净利润分别为5,772.90万元、3,134.32万元、5,024.42万元、3,663.16万元。2016年1-9月，公司实现营业收入实现收入63,964.29万元，较去年同期增长19.00%；净利润3,424.84万元，较去年同期下降8.13%。 

　　高斯贝尔预计2016年营业收入为92,650.00万元～94,556.00万元，与去年同期变动幅度为9.86%～12.12%，归属于母公司股东的净利润为5,652.00万元～6,085.00万元，与去年同期变动幅度为12.49%～21.11%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,660.00 万元～6,121.00万元，与去年同期变动幅度为23.32%～33.37%。 

　　招股书显示，本次发行前，刘潭爱先生直接持有公司37.19%的股份并通过高视创投间接控制公司8.63%的股份，为公司的控股股东、实际控制人，高斯贝尔董事长。孙二花，为董事长刘潭爱的配偶持有公司2.13%的股份。 

　　刘潭爱先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级工程师，湘南学院客座教授。1989年～1993年任中国空间技术研究院第515研究所工程师、综合经营部经理；1993年创办汕头市金园区高科技术发展公司，任总经理；1994年创办汕头卫检电子科技发展公司，任总经理；1999年创办汕头市高斯贝尔电 子有限公司，任总经理；2002 年3月～2010年8月任高斯贝尔有限执行董事；2010年8月至今任公司董事长；目前同时兼任成都驰通执行董事、功田陶瓷监事、高视创投董事长兼总经理；历任第三届郴州市人大代表、第十届湖南省人大代表、第十一届全国人大代表；现任第十二届全国人大代表。 

　　高斯贝尔本次在深交所挂牌上市，发行股票数量为4,180万股，募集资金净额为21,763.50万元，分别用于“高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目”、“高斯贝尔全球营销体系网络建设项目”、“高斯贝尔研发中心建设项目”和“补充流动资金”。 

　　主要产品售价呈下降趋势遭问询 

　　2016年10月14日，证监会公布了高斯贝尔首次公开发行股票申请文件反馈意见，部分问询如下： 

　　报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例均在50%以上。招股说明书披露，2013年、2014年、2015年，公司对YOOSTAR TECHNOLOGY CO.,LTD的销售收入分别为13,153.12万元、12,542.33万元、1,346.28万元，占公司当期营业收入的比例分别为13.20%、14.93%和1.60%。重要客户的流失将会对公司的经营业绩造成不利影响。 

　　请回答以下问题：（1）2013年、2014年、2015年，公司对YOOSTAR TECHNOLOGY CO.,LTD的销售收入分别为13,153.12万元、12,542.33万元、1,346.28万元，占公司当期营业收入的比例分别为13.20%、14.93%和1.60%。请保荐机构和发行人律师说明YOOSTAR TECHNOLOGY CO.,LTD的基本情况、股东构成和主营业务；说明YOOSTAR与发行人的业务合作发展过程；YOOSTAR股东与发行人股东、实际控制人、董监高人员是否存在关联关系代持关系或其他利益安排；说明报告期内对YOOSTAR销售业绩逐年大幅下滑的原因；请发行人和保荐机构分析说明申报期内发行人客户稳定性情况，说明各期保有客户和新增客户情况及对主要客户的销售业绩变化情况及变化原因。（2）请发行人和保荐机构按区域、国别、主要客户等说明发行人境外销售产品的产品类型、销售金额及占比等具体情况并在招股说明书业务与技术相关章节作补充披露；请保荐机构和发行人律师说明报告期内发行人主要境外前十大客户的股东构成、主营业务等基本情况，说明对发行人境外客户的核查情况及核查过程；说明发行人向境外前十大客户的销售产品类型、数量、单价、总价及定价方式，比较境外销售产品与内销产品的产品类型、销售价格、毛利率等差异情况；说明发行人境外销售是否真实，说明核查过程。 

　　据保荐工作报告披露，报告期内，发行人部分境外销售存在销售回款方与合同客户不一致（即第三方代客户付款）的情形。请保荐机构和发行人律师详细说明代付的情况、代付的原因；说明被代付客户及代付方的企业基本情况、股东构成和主营业务等情况，说明前述企业股东与发行人股东、实际控制人、董监高人员是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排。 

　　请保荐机构和发行人律师说明发行人被湖南省安乡县质量技术监督局处罚、被安乡县法院强制执行的具体情况，说明主管机构对发行人进行处罚的具体事实和法律依据；说明前述事件是否构成重大违法违规行为及详细理由；说明前述事件是否对发行条件构成障碍。 

　　报告期，发行人主要产品售价呈下降趋势。请结合市场竞争、上下游行业发展等情况，在招股说明书中披露产品售价呈下降趋势的原因并充分提示相关风险；结合原材料价格、人员工资等变化情况及其对产品成本的影响，分析披露产品价格呈下降趋势，但毛利率未出现下降趋势的原因。 

　　2015年11月12日，郴州希典（申请人）因与宁夏回族自治区新闻出版广电局（被申请人）《宁夏直播卫星公共服务户户通设备采购项目合同》的纠纷向银川仲裁委员会提交《仲裁申请书》，请求裁决被申请人支付拖欠的货款及利息。请补充说明上诉仲裁的背景，并在招股说明书中披露上述仲裁的最新进展情况，发行人对该应收款计提坏账准备情况。请会计师说明对该应收款计提坏账准备是否充分的核查情况和结果。 

　　报告期，发行人一年以上应收账款占比较高。请在招股说明书中补充披露发行人信用政策，各期信用期内、外应收账款金额及占比；披露一年以上应收账款占比较高的原因，并与同行业上市公司情况进行比较。请保荐机构、会计师说明对应收账款真实性及坏账准备计提充分性的核查情况和结果。 

　　2016年12月28日，主板发审委2016年第194次会议召开，根据审核结果公告，发审委对高斯贝尔提出如下问询： 

　　请发行人代表进一步说明报告期境外客户信用政策差异的主要原因及其合理性；报告期境外客户应收帐款逾期情况，对照可比上市公司是否存在重大异常，期后回收情况，相关减值准备计提是否充分，相关信息披露及风险揭示是否充分。请保存代表人发表核查意见。 

　　请发行人代表结合业务规模、收入构成、产品差异、售价、成本等因素，进一步说明发行人毛利率高于同行业可比上市公司水平的原因及其合理性和可持续性，相关风险是否充分揭示。请保荐代表人发表核查意见。 

　　请发行人代表进一步说明境外客户由第三人代付货款涉及产品的销售情况，回款的风险控制。请保荐代表人发表核查意见。 

　　毛利率高于同行 

　　2013年至2016年6月，高斯贝尔数字电视前端设备的毛利率分别为43.25%、49.50%、44.18%、43.37%；数字电视软件的毛利率分别为64.01%、72.85%、75.07%、74.36%；数字电视终端设备的毛利率分别为22.35%、20.21%、23.36%、24.91%。 

　　

主要产品毛利率情况（图片来源：招股书） 

　　根据招股书，公司有线数字机顶盒产品的毛利率在2013年至2016年1-6月分别为33.37%、29.86%、33.02%、36.30%，高于同行业可比上市公司的同类产品。 

　　

与同行业可比上市公司机顶盒类产品毛利率比较情况（图片来源：招股书） 

　　招股书提醒，报告期各期，高斯贝尔有线数字机顶盒产品占主营业务收入的比例分别为 29.20%、31.15%、42.49%、42.75%，为高斯贝尔重要产品之一。如果高斯贝尔的有线数字机顶盒产品市场开拓力度不足，或者不能保持现有的竞争优势维持较高的毛利率水平，将对高斯贝尔经营业绩造成不利影响。 

　　另一方面，高斯贝尔所处行业产品和技术更新较快，且经过多年发展，数字电视机顶盒行业已较为成熟，市场竞争日益激烈，受行业竞争影响，其销售价格总体呈下降趋势。 

　　一方面，高斯贝尔产品境内、外均有销售，由于不同国家和地区经济发展水平差异较大，所需产品的技术、性能、质量要求和价格水平差异较大；另一方面，高斯贝尔产品种类、型号众多，同一国家和地区每年销售的产品种类占比也会不断发生变化，如果价格相对较低的产品销售占比提升，也会带动整体销售价格下降。 

　　

主要产品价格变动情况（图片来源：招股书） 

　　应收账款余额大逾期金额上升 存货逐年上升 

　　根据招股书，2013年至2016年6月，高斯贝尔应收账款账面价值分别为46,226.35万元、45,115.48万元、41,153.35万元、47,644.54万元，占各期末流动资产的比例分别为66.41%、62.82%、47.48%、54.89%。应收账款周转率分别为2.26次、1.69次、1.76次、1.03次。 

　　高斯贝尔应收账款余额较大，资金占用明显，业务增长速度一定程度上受到资金实力的制约。同时由于市场竞争日趋激烈，公司需不断强化研发创新能力、有效拓展市场，同样需要资金投入。而公司当前融资渠道单一，面临过多依赖债务融资的财务风险。 

　　此外，报告期内，高斯贝尔各期期末逾期的应收账款逐年上升，分别为11,997.48万元、13,404.84万元、15,341.75万元、19,488.10万元。 

　　2013年至2016年6月，高斯贝尔各期末存货余额分别为10,640.00万元、10,342.66万元、16,766.02万元、17,821.81万元，占流动资产总额的比重分别为15.29%、14.40%、19.34%、20.53%。存货周转率分别为5.47次、5.97次、4.35次、1.98次。 

　　报告期各期末，由于高斯贝尔产品种类及规格型号众多，备货需求较大，因此存货金额保持在较高水平，其中原材料、库存商品、发出商品是公司存货的主要组成部分。 

　　高斯贝尔被查处补缴巨额税款 

　　招股书披露了高斯贝尔的违法违规情况。其中一项处罚为：2014年6月12日至2014年7月12日期间，湖南省地方税务稽查局对高斯贝尔自2012年1月1日至2013年12月31日的有关纳税情况进行了检查，并于2014年12月5日作出湘地税稽处（2014）14号《税务处理决定书》，针对检查中发现的问题作出相关处理决定。 

　　查补税款合计165.70万元并处以滞纳金；补缴土地增值税87.09万元；补缴地方教育费附加28.03万元；补扣并解缴应扣未扣的个人所得税36.17万元；申请退还或者抵扣多缴的教育费附加27.40万元及企业所得税13.86万元。 

　　在高斯贝尔的反馈意见中，证监会对上述问题进行了问询： 

　　报告期内，发行人被税务机关查处补缴税款1,657,043.77元，数额巨大。请保荐机构和发行人律师说明发行人补缴税款的具体原因，说明税务机关要求发行人查补税款时认定的具体事实及法律依据，说明发行人漏缴相关税款的行为除被税务机关查补外是否存在其他法律风险，是否对本次发行条件构成障碍。 

　　分公司违法违规 营业执照被吊销 

　　另一项处罚的对象为高斯贝尔雅安分公司。高斯贝尔雅安分公司未参加2012年度企业年度检验、未通过企业信用信息公示系统报送并公示2013年和2014年两个年度报告、未开展经营活动、也未办理《营业执照》注销登记的行为属于公司开业后自行停业连续6个月以上的行为，违反了《公司法》第二百一十一条第一款之规定。 

　　2015年11月13日，雅安市工商局作出雅工商处字[2015]第1号《行政处罚决定书》，决定吊销发行人雅安分公司营业执照。 

　　在高斯贝尔的反馈意见中，证监会对上述问题进行了问询： 

　　2015年11月，雅安市工商局认为郴州高斯贝尔数码科技有限公司雅安经营部存在违法违规行为，决定吊销其营业执照。请保荐机构和发行人律师说明发行人雅安分公司被吊销营业执照的具体原因，说明主管机构对其进行处罚的具体事实和法律依据，说明相关处罚的具体责任人员，相关事件是否对本次发行条件构成障碍；说明相关处罚事件是否构成重大违法违规行为及详细理由；说明前述事件发生的原因，发行人内部管理和控制措施是否存在漏洞，内控措施是否有效，说明相关事件的后续处理情况及内控补正措施，发行人是否符合《首发管理办法》第二十四条关于发行人内部控制制度健全且被有效执行的要求。 

　　请保荐机构和发行人律师结合发行人雅安分公司被吊销营业执照、发行人被查处补缴巨额税款等违规事项，说明发行人内控措施的有效性，说明发行人是否符合《首发管理办法》第二十四条关于发行人内部控制制度健全且被有效执行的要求，请保荐机构发表核查意见。 

　　涉两起未决诉讼　

　　招股书还显示，高斯贝尔还有两宗作为被告的案件尚在审理中。其中一起案件原告为上海英立视数字科技有限公司，请求判决高斯贝尔支付浏览器软件授权费用887.00万元、支付逾期付款违约金、承担本案的诉讼费。 

　　2013年9月，高斯贝尔与上海英立视数字科技有限公司签订“高斯贝尔机顶盒移植英立视浏览器河北省网项目”《浏览器移植和销售合同书》，约定由上海英立视数字科技有限公司向高斯贝尔机顶盒产品提供浏览器软件及相关移植服务。 

　　2015年4月13日，上海英立视数字科技有限公司因与发行人《浏览器移植和销售合同书》纠纷事宜向上海知识产权法院提起诉讼。 

　　高斯贝尔案件代理律师于2016年12月6日收到上海知识产权法院关于本案出具的《民事判决书》，主要判决内容如下： 

　　1、高斯贝尔（被告、反诉原告）向上海英立视数字科技有限公司（原告、反诉被告）支付截止至2015年12月29日止的河北省内浏览器软件授权费用人民币6,364,916.00元； 

　　2、高斯贝尔向上海英立视数字科技有限公司支付计算至2016年11月30日的逾期付款违约金1,251,883.64元；以及以人民币6,364,916.00元为基数、自2016 年12月1日起至本判决生效日止、按每日万分之五计算的逾期付款违约金。 

　　3、驳回高斯贝尔的反诉诉讼请求。本诉案件受理费94,546元，由上海英立视数字科技有限公司负担29,428.00元，高斯贝尔负担人民币65,118元；反诉案件受理费人民币9,375元由发行人负担。 

　　2016年12月19日，高斯贝尔向上海知识产权法院提交了上诉状及相关证据材料，上诉至上海市高级人民法院。2016年12月23日，发行人案件代理律师收到上海知识产权法院送达的缴纳上诉费用通知，上诉已被上海市高级人民法院受理。截至2017年1月25日招股说明书签署之日，上海市高级人民法院尚未对本案进行审理。 

　　另外一起案件原告为永隆电路有限公司，被告为高斯贝尔及其控股子公司郴州希典、金峰电路（惠州）有限公司为第三人。永隆电路有限公司请求判决被告向其履行代位清偿义务，本金及利息共计支付323.88万元；判令被告、第三人承担本案全部诉讼费用。 

　　2016年2月29日，广东省惠州市惠阳区人民法院（以下简称“惠阳区法院”）就永隆电路有限公司（原告）诉金峰电路（惠州）有限公司（被告）民间借贷纠纷一案作出（2016）粤1303民初362号民事调解书，确认被告金峰电路（惠州）有限公司（以下简称“金峰电路”）尚欠原告永隆电路有限公司（以下简称“永隆电路”）货款6,364,821.41元。 

　　原告永隆电路根据上述民事调解书向惠阳区法院申请代位执行被告金峰电路对高斯贝尔及郴州希典的到期债权共计3,084,389.08元。2016年5月19日，高斯贝尔及郴州希典就上述执行内容分别向惠阳区法院递交异议申请书。 

　　2016年7月1日，永隆电路以高斯贝尔及郴州希典为被告、金峰电路为第三人向惠阳区法院提交了《民事起诉状》，请求法院判决被告向其履行代位清偿义务，本金及利息共计支付3,238,822.55元；判令被告、第三人承担本案全部诉讼费用。　 

　　2016年7月7日，永隆电路就此案向惠阳区法院提出诉讼保全申请，同日，惠阳区法院向发行人下发了（2016）粤1303民初2070号《民事裁定书》：冻结被告高斯贝尔数码科技股份有限公司在中国农业银行湖南省郴州市国庆路支行账号为681901040002888的存款，冻结价值以2,300,000元为限，冻结期限自本裁定生效之日起一年；向郴州希典下发了（2016）粤1303民初2063号《民事裁定书》：冻结被 告郴州希典科技有限公司在中国农业银行湖南省郴州市 国庆路支行账号为681901040007556的存款，冻结价值以1,300,000元为限，冻结期限自本裁定生效之日起一年。 

　　截至2017年1月25日招股说明书出具之日，该案尚在审理当中。 

　　针对上述两起诉讼，证监会在高斯贝尔的反馈意见中进行了问询： 

　　请保荐机构和发行人律师说明发行人及其子公司各起涉诉案件的案由、进展情况，说明并披露前述案件对发行人的主营业务和财务数据可能造成的影响。 

　　2015年4月13日，上海英立视数字科技有限公司因与发行人《浏览器移植和销售合同书》纠纷事宜向上海知识产权法院提起诉讼，请求法院判决发行人支付浏览器软件授权费用及逾期付款违约金。请补充说明上述诉讼的背景，并在招股说明书中披露最新进展情况，请会计师说明对发行人上述诉讼会计处理是否恰当的核查情况和结果。