承诺方和受偿方就补偿上演“拉锯战” 提案变来变去深交所发问“为哪般”

　　兜兜转转、悬而未决的山东地矿业绩补偿 “肥皂剧”又出续集，这一次不仅公司再度被市场关注，还引来了深交所的问询。3月14日，山东

　　地矿发布公告称收到二股东丰原集团函件，丰原集团提议召开临时股东大会，重新按照当初重组时约定的方式进行业绩补偿。公告一出，山东地矿就收到了深交所问询函，要求公司及相关方就相关问题进行核查、说明。

　　■本报记者 苏启桃

　　拖拉无极限

　　业绩补偿迟迟未兑现

　　说到山东地矿的业绩补偿，还得从几年前的重组说起。

　　2012年底，山东地矿的前身泰复实业筹划资产重组，公司向鲁地控股、山东省地矿测绘院、山东华源等8家机构与自然人发行3.01亿股，用于购买其持有的鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权及娄烦矿业40%股权。交易完成后，泰复实业变成山东地矿，成为主营铁矿开采、加工和铁精粉销售的公司。

　　原本是一桩比较常规的资产重组案，上述8名发行对象承诺购入资产2013—2015年扣非后的净利润为12857.60万元、15677.86万元和 21439.65万元，合计为49975.11万元，交易双方还签订了《盈利补偿协议》，若未达业绩承诺，8名发行对象需向上市公司补偿利润差额，补偿方式为股份补偿，由公司以1元的价格进行回购。若此补偿形式不能实施，则由发行对象将等同于回购股份数量的股份赠送给其他股东。

　　2013年，当年购入的资产实现扣非净利润12930.50万元，完成了当初的业绩承诺。但是整个公司业绩已经开始走下坡路。2013年的年报显示，当年新购入的娄烦矿业产量未达预期，铁精粉产量不足，加上单价降低，当年公司并未实现当初重组时给出的盈利预测目标。

　　进入2014年，铁矿石价格大跌，公司境况迅速走坏，当年购入资产扣非后的净利润大“变脸”，亏损额为1199.16万元，立刻触发了补偿机制。按照当初的补偿协议，8位发行对象应合计补偿10132.39万元。但是，除了北京正润、地矿集团、地矿测绘院、山东省国投履行了2014年度股份补偿外，山东华源、宝德瑞、山东地利、褚志邦一直没有履行补偿义务。

　　一次补偿还没搞定，2015年度的业绩承诺又该清算了。2015年公司日子也不好过，铁矿石价格一直低位徘徊，购入资产扣非净利润为15100.73万元，业绩承诺仍未实现，前述 8名发行对象应合计补偿3822.18万元。

　　然而，业绩补偿又“拖戏”了，北京正润此时已将其持有的山东地矿全部股权清仓，山东华源、宝德瑞、山东地利、褚志邦等持股也不足以用于进行业绩补偿，而且这些机构均未从证券交易市场购买差额部分股份。

　　方案回原点

　　深交所要求说清理由

　　业绩补偿方迟迟不兑现承诺，无论山东地矿还是有受偿权的股东都很着急，想方设法要求未履行承诺的发行对象践诺。

　　对未能在规定期限内从证券交易市场购回应赠送股份不足部分并履行补偿义务的宝德瑞、山东地利、 山东华源三位股东，山东地矿在2015年6月9日代表具有受偿权的其他股东向山东省高级人民法院提起了诉讼。但此后山东华源竟又起诉上市公司，后被法院驳回。到了2016年3月，山东地矿公告称，法院判决山东华源等向上市公司交付相应股份和违约金。但是此后并无实质进展。

　　2016年5月，丰原集团向山东地矿提出临时提案，其提议上市公司向除8名重组交易对手外的其他股东，进行以资本公积金定向转增3822.18万股，来实施业绩补偿。

　　狗血的事仍然不断，去年9月1日，公司公告股东山东华源因为民间借贷纠纷，其持有的公司股权被山东省宁阳县人民法院裁定依法拍卖。虽然公司对此提出异议，但最新的公告显示，该法院驳回公司的异议请求，并于去年10月下旬完成拍卖股权的过户，自然人齐兵和东方辰天接盘。

　　兜兜转转，时间到了2017年，山东地矿业绩补偿的问题仍未解决。今年3月14日，山东地矿公告，收到持股10%以上的股东丰原集团函件，其提请公司召开临时股东大会审议关于放弃以资本公积金转增股本方式进行2015年度利润承诺股份补偿的方案，并依据2012年重大资产重组发行对象与公司签订的《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行2015年度利润承诺股份补偿，又要让一切回到原点。

　　拖拉数年，绞尽脑汁未解决的业绩补偿问题，如今又要被提议回到原点，深交所也纳闷了。3月15日早间，深交所向公司发去了问询函，要求丰原集团结合前次提出临时提案的理由，详细说明本次提请公司放弃执行前次临时提案内容，并改回按照原《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行2015年度利润承诺股份补偿的主要原因和依据，是否有利于解决前次临时提案提及的相关问题。同时要求公司说明丰原集团提请召开股东大会是否符合证监会相关新规。但截至记者发稿，山东地矿仍未就此进行回应。