近期，深交所对嘉应制（002198）药连发两封关注函，引起各方关注。从公告内容看，交易所对十名股东组成的一致行动人是否存在同业竞争，以及两名董事未参加相关董事会会议及不签署年报等情况表示关注。信披违规可谓是上市公司的一大顽疾，上市公司各种信披不合格的情况屡见不鲜，理由也是五花八门。记者翻阅近年来公司公告发现，嘉应制药确有诸多信息披露问题值得深究。那么，经营管理层是否占据天然有利地形，掌握了更多上市公司不为所知的“秘密”，弃广大中小股民而不顾？

股东承诺出尔反尔，矛盾中暗藏玄机

4月8日，嘉应制药披露股东陈泳洪与黄智勇、黄俊民、林少贤、颜振基、张衡、陈磊、周应军、熊伟、陈鸿金签署了《一致行动人协议》，上述各方合计持有公司27.95%的股份。根据协议约定，各方同意在处理有关公司经营发展和在股东大会上行使表决权时保持一致行动。4月12日嘉应制药再发公告称陈泳洪等自然人股东成为上市公司控股股东及实际控制人。

签署《一致行动人协议》的10名自然人股东中前3位为嘉应制药上市时股东，后7位为收购金沙药业时新晋重组股东。而早在2013年嘉应制药收购金沙药业之际，上市公司就发布公告（编号2013-050）称，颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟 7 名自然人做出如下承诺：“本人与本次发行的其他交易对方之间没有任何关于一致行动的安排也没有签署任何相关协议，并且不存在任何关联关系；本人未来也不会与本次发行的其他交易对方达成或意图达成一致行动的安排；”可见本次《一致行动人协议》与2013年七名重组股东（林少贤、颜振基、张衡、陈磊、周应军、熊伟、陈鸿金）所做“本人未来也不会与本次发行的其他交易对方达成或意图达成一致行动的安排；”承诺构成冲突。记者留意到嘉应制药2015年报中依然注明该承诺为长期有效。

值得注意的是，关于不构成一致行动的承诺并非上市公司发行股份购买资产类型重组的必备承诺事项。那为何证监会审核人员会特别要求新晋股东分别出具该承诺？事实上，该7名自然人股东均系金沙药业的董事及高管团队，其与金沙药业员工持股平台合计持股比例为18.51%，该比例已超过嘉应制药控股股东黄小彪的18.27%。而为了确保本次重组不是名为重组、实为借壳的“类借壳”项目，同时为了确保本次重组前后上市公司的控制权不发生变更，证监会特别要求本次重组的新晋股东特别出具了前述承诺。

由此可见，嘉应制药早有许诺，新晋股东之前不存在一致行动关系及关联关系，且未来也不会存在一致行动安排。那么4月8日嘉应制药陈泳洪等十名股东签署的一致行动协议明显已违背2013年所做公开承诺。《一致行动人协议》实际透出7名股东一致行动人的关系，不禁让人怀疑2013年的重组正是监管层所防范的“类借壳”，这种躲避监管，隐藏真实目的的行为是对公众投资者的欺诈。

实控人同业竞争问题堪忧，上市公司利益存隐忧

4月13日，深交所对嘉应制药发布关注函，对嘉应制药控股股东和实际控制人变更的情况表示高度关注。深交所注意到，根据报告书披露，上述股东颜振基除持有嘉应制药股份以外，主要的对外投资还包括：拥有广东民生堂药业有限公司 80%的股权、普宁市回春药业有限公司 75%的股权，该等企业均主要从事药品批发、零售业务；拥有广东泰鑫药业有限公司 70%的股权，主要从事中药饮片生产业务。而资料显示，嘉应制药是一家集研发、生产、销售为一体的中成药制造企业，拥有5种剂型共70多个药品品种，主要涉及咽喉类、感冒类、骨科类、风湿类中成药。

对此，深交所要求嘉应制药结合公司的具体业务情况核查上述公司是否与上市公司存在同业竞争的情况，若存在同业竞争，公司需补充披露相关股东是否存在违反承诺的情况。并请财务顾问、法律顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

另外记者通过公开平台查询发现，嘉应制药董事长陈泳洪除持有嘉应制药股份以外，另持有广东加应投资有限公司50%的股权、广东环西生物科技股份有限公司7.14%的股权，而该持股情况并未被披露。如此看来深交所关注的同业竞争问题可能相当严重与复杂。

董事不管事，信披难诚信

就在4月17日嘉应制药再次收到深交所下发的关注函，关注函指出2017 年4 月13 日，嘉应制药披露《2016 年年度报告》及其摘要，其中称公司董事黄雅敏、李祥厚无法保证报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：黄雅敏、李祥厚因个人原因，未亲自出席会议，亦未委托代表出席，故无法对报告内容的真实性、准确性、完整性发表意见。深交所要求说明两名公司董事未出席公司董事会议以及未对公司年报是否真实、准确、完整签署书面确认文件的具体情况，并补充说明该两名董事2016年任职至今的具体履职情况。

对此，嘉应制药发布公告解释称，会议召开后，董事黄雅敏、李祥厚通过审阅2016年年度报告等相关会议文件，补充签署了年报书面确认意见。另称，在董事会会后经多方联系，获悉董事李祥厚因涉嫌构成职务侵占罪被梅州市公安机关传唤，并因病取保候审在家。4月20日，嘉应制药再发公告，披露董事会于19日接到李祥厚的辞职报告，鉴于其本人已无法正常履行董事职责，自愿辞去其董事职务。辞职后，李祥厚将不再担任公司任何职务。

据嘉应制药董监高的背景资料显示，上述两位董事都是公司的老人。黄雅敏2008年开始担任嘉应制药的董事职务；李祥厚曾担任江西百神集团副总经理，2009年至2016年担任嘉应制药营销总监，2011年9月至今兼任嘉应制药董事职务。记者注意到，此次缺席董事会会议的其中一位董事兼营销总监李祥厚因涉嫌刑事犯罪被公安机关传唤，公司方面却未及时知悉并主动披露，不仅反映出嘉应制药董事会管理的混乱，更让人对该公司董事是否尽责履行公司义务产生疑问。公司高层问题频出更易让市场解读为嘉应制药除了控股权内部存在激烈分歧外，其治理结构和治理水平已经无法匹配上市公司运营管理要求。

换财务总监如走马灯，财报到底藏多少黑洞

记者注意到4月14日，嘉应制药发布公告，财务总监钟苑苑女士辞职，聘任陈晓燕女士为公司新的财务总监。新任财务总监陈晓燕为1986年出生，2008年至今在本公司工作，曾担任公司内部审计机构负责人、证券事务代表及监事职务。公告同时显示陈晓燕因内部工作调整原因，将于近日辞去其证券事务代表职务，聘任黄礼云为新的证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，黄礼云1990年出生。另外公司内部审计机构负责人江伟锋先生辞职，由陈森华接任新的内部审计机构负责人，据陈森华简历显示，其出生于1989年系董事长陈泳洪之子。嘉应制药对财务、内审负责人大调整，而在聘用方面又多偏向年轻人且个别关键岗位人事选用存在亲属关系。

而就在去年3月嘉应制药也更换了财务总监，2016年3月5日嘉应制药公告显示，公司董事兼财务总监周书英女士因个人原因辞职，辞职后，仍在公司担任董事职务，方钦雄接任成为新的财务总监。一个月后，2016年4月14日嘉应制药再发公告，财务总监方钦雄因个人原因辞去公司财务总监职务。辞职后，方钦雄不再担任公司任何职务。公司聘任钟苑苑女士为公司新的财务总监。

财务总监对上市公司的重要性不言而喻，财务总监往往是最理解公司财务状况的人，在年报披露前后出现变动，往往会被市场解读为危险信号。嘉应制药两年内三度频换财务总监，令投资者担忧公司是否存在财务隐患和内部管理问题。作为上市公司应该重视财务总监的培养和选拔，制定严谨有效的培养制度。

数据显示，嘉应制药2013年合并金沙药业以来，销售费用上升并维持在非常高的水平，2015-2016年公司销售费用率达到45%左右的超高水平。销售费用数倍于公司净利润，2016年销售费用为公司净利润的3.7倍，被外界怀疑其渠道和营销存在较大问题。巧合的是，日前因涉嫌职务侵占刑事罪而辞任董事的李祥厚恰是此前兼任嘉应制药的营销总监。如此关联，不禁让人对嘉应制药高居不下的营销费用与管理层内部是否存在不法操作再生疑虑。对于如此高企的营销费用和涉嫌职务侵占罪的营销总监，公司在年报中却未做解释，不禁让人怀疑是否刻意回避。