正在接受上市辅导的新三板创新层企业温迪数字（831975），正在经历一次严峻考验。

　　这个涉及金额高达4000万元的合同问题，不仅将温迪数字的内部控制、会计核算、财务管理等方面的问题暴露无遗，还将给已发布的2015年和2016年上半年，甚至即将发布的2016年财务数据，带来巨大负面影响。

　　签了金额4000万的“假合同”

　　4月25日，公关服务公司温迪数字补发了一份涉及诉讼公告，称公司被前员工告了，事关一份金额达4000万的业务合同。

　　回溯到2015年下半年，当时原告在温迪数字旗下公司任运营副总经理，促成了同程网及其控股子公司苏州智旅天下，在温迪数字运营的一档真人秀节目上的广告投放，合同金额4000万元。

　　节目播完结算时温迪数字发现，同程网等合作方，并没有支付4000万元的合作费用。

　　而且双方的合同也未经同程网等方面确认盖章，加上对方工作人员变更，对合作及合同金额存在异议，不确认双方的合作了。

　　原告表示，温迪数字将合同无法签订的责任推到自己身上，2016年11月11日，温迪数字的法人代表还“采取欺诈、胁迫的手段迫使原告签订《赔偿协议》、《还款承诺书》”，这侵犯了原告的合法权益，要求撤销。

　　就在此公告的前一天，2017年4月24日，温迪数字以原告涉嫌私刻公章伪造合同等为由，向公安机关报案。

　　报案时，温迪数字列举了原告“三大罪状”，涉及三单广告，总金额超过4100万元，最大的就是与上文提到的这宗。

　　温迪数字称，在合同执行过程中，原告与同程网部分工作人员串通，在未签署合作协议情况下，利用公司资源为同程网签约景点投放广告，再私下收费从中牟利；在公司催交合作协议时，原告私刻同程网和苏州智旅天下的公章，伪造了双方合作的9份合同。

　　2017年1月5日，诉讼获得法院受理，计划于5月15日开庭审理。

　　虚假合同变债权都找好买家了

　　温迪数字也承认，虽然已将原告涉嫌私刻公章、伪造合同等问题向公安机关报案，但是暂时未有最终结论，存在重大不确定性。

　　论坛君了解到，前述三单，共4100万元业务合同，已经全部被温迪数字确认为收入，其中2015年度确认2300万元，2016年上半年确认1800万元。

　　同期温迪数字营业收入分别为1.2亿元和9200万元；净利润分别为2192万元和1100万元。

　　对于涉及到的业务收入，公司将对2015年年度报告和2016年半年度报告进行会计差错更正并披露，此事将对公司当期和期后财务数据造成一定影响。

　　而据论坛君了解，除了对财务数据影响之外，这次合同问题带来的还有更惊险的故事。

　　2016年12月30日，温迪数字公告，为补充经营现金流，推送业务发展，公司管理层内部协调后，将这9份业务合同形成的4000万应收账款，以3800万元的价格，打包转让给“广州市我最红投资咨询合伙企业（有限合伙）”，且称双方不存在关联关系。

　　工商登记资料显示，“我最红”成立于2016年6月27日，2016年12月9日，执行事务合伙人变更为现任的钟泽兴。

　　此后不足一个月，这个注册资本只有20万的有限合伙企业，就接盘了一笔4000万的“问题债权”。运气真这么差？

　　所幸，补发诉讼公告当天，温迪数字召开董事会，宣布与“我最红”的债权转让协议撤销并终止。

　　原因正是“经公司自查”发现相关人员涉嫌伪造公章，交易合同效力待定，以及“我最红”的部分债权支付存在虚构操作。

　　而对这次几乎达成的债权转让，主办券商中泰证券则表示，公司与“我最红”之间的债权转让行为存在不合理性。具体哪里不合理，中泰证券却未说明。

　　论坛君向温迪数字求证的时候，温迪数字称是转让债权的时候，确实不知道那九份业务合同涉嫌伪造。

　　至于原告所称的被“欺诈”、“胁迫”等问题是否存在，截止发稿，温迪数字并未回复论坛君。

　　不能按时披露年报存摘牌风险

　　4月25日除了补发涉及诉讼的公告，温迪数字还补发了独立董事辞职公告、财务总监辞职公告，发布了监事辞职公告等。

　　三人递交辞职报告的时间分别是3月17日、4月18日和4月21日。

　　独立董事、财务总监、监事在这个节骨眼上接连辞职，真的只是个人原因，还是另有隐情，目前尚不得而知。

　　论坛君注意到，对4月25日召开的涉及这宗诉讼的所有董事会决议，这名辞职仍在履行职责的独立董事都投了弃权票。

　　而且针对上述事项，主办券商中泰证券发布了一则风险提示公告，称温迪数字的内部控制、会计核算和财务管理体系在制度完善和执行等方面存在不足；董事、监事及高级管理人员发生部分变动，可能对公司经营稳定性存在一定影响。

　　温迪数字原定于2017年4月26日发布2016年年报，目前预计在4月30日前，也无法正常披露，公司股票将因无法按时披露自2017年5月2日起暂停转让。

　　如果公司不能在6月30日前披露年报，公司股票还存在被终止挂牌的风险。

　　值得关注的是，2016年5月27日，温迪数字开始接受上市辅导。

　　从宣布拟IPO，到不按时披露年报存在摘牌风险，也就不到一年时间。

　　主办券商提示投资者，需注意参与温迪数字发行股票及二级市场交易的投资风险。