近日，湖南炎帝生物工程有限公司(以下简称：炎帝生物)因未经证券部门核准，利用原始股发展会员，涉嫌金融传销遭到媒体曝光。

商务部直销行业管理信息系统显示，炎帝生物于2011年10月10日获颁商务部第29张直销牌照，直销区域为浙江、广西、山西、山西、辽宁、武昌、江西、山东、湖南等9个省市，直销网点168个;直销产品为保健食品、化妆品、保洁用品、小型厨具等4类23种，公司法人代表黄佳林。

据称，炎帝生物利用旗下慧泽系统、华盛系统宣传“上市公司背景”、开展“发展会员捆绑搭售原始股”已有2年之久，虽然多次受到质疑，但其原始股炒作一直在继续。

在慧泽系统网站的“通知公告”一栏，中国经济网记者发现，至今仍有晋升“董事”的榜单公布，该榜单从2015年10月发布第一期，至今未曾中断，每月上榜人数从几人到数十人不等。仅2017年3月晋升“董事”就达43位。

炎帝生物注册资本为8000万元，为上海三湘投资控股有限公司(以下简称三湘投资)的全资子公司。持三湘投资90%股份的黄辉却只是炎帝生物的董事。黄辉是上市公司三湘印象的实控人，他与三湘投资合计持有上市公司35.88%股份。

炎帝生物业绩近年一路高歌猛进。专业机构统计显示，获牌之初，炎帝生物业绩表现平平，不足3亿元;2014年营收10亿元;2015年突破40亿元;2016年接近50亿元(约49.6亿元)，短短四年内，业绩增长了近20倍。

然而，炎帝生物业绩暴增的背后，经营模式也备受争议，尤其是其奖金制度和多层级计酬，以及利用“原始股”噱头发展经销商等经营模式，多次被指金融传销。

对于炎帝生物“原始股激励制度”，中国经济网记者致电炎帝生物，对方客户回应“不清楚”，表示会向相关部门传达;通过邮件采访，截至发稿，未获回复。

炒作“原始股”涉嫌金融传销

事实上，除销售奖励和发展下线提成之外，炎帝生物炒作“原始股”，对经销商更有诱惑力，对业绩也有进一步推动作用。

据了解，“原始股”是公司上市之前发行的股票。在国内证券市场上，“原始股”一向是赢利和快速致富的代名词。早期有一部人因为购买了原始股，在公司上市后价格上涨以十倍计，造就了一个又一个一夜暴富的“神话”，“原始股”也一度成为全民追逐的“香饽饽”。

有报道称，炎帝生物旗下慧泽系统自2013年成立后，便涉足“原始股”炒作。该系统以产业化项目入股为噱头，开展“会员发展捆绑销售原始股”。宣称“二级以上代理商都有入股慧泽股份资格，二代3万元，总代5万元，董事20万元，依此类推。”只要投资达到相应等级，不但可以从下线提成，还能获赠原始股，等级越高，获赠越多。有经销商反映，不少人加大投入刷等级，就是冲着“原始股”去的。

多位该系统销售人员称，炎帝生物有“上市公司背景”，公司是“隶属上海三湘投资的一家国家高新技术企业”。公开资料显示，三湘投资旗下拥有上市公司三湘印象，同时持有炎帝生物100%股权。也就是说，炎帝生物和三湘印象同为其控股子公司，这是其“上市公司背景”说法的来源。

据报道，北京的一位经销商就冲着未来上市可以得到股份，为晋升一级代理，一次性投入10万元。该经销商表示，在上市之前，每年还可以获得炎帝生物公司一千余元的分红。

只是，经销商看到了原始股“低投入、高回报”的一面，却对其是否依法合规失于深究。

事实上，国家对金融秩序管理非常严格，企业经营证券业务必须获得相关部门许可。如公开发行原始股，只能通过证券交易所进行，发行前还须经过证券交易所的核准。

业内人士称，炎帝生物在社交网络及线下采用招商会议、广告形式销售原始股，已属公开交易。炎帝生物未在任何交易所挂牌，也没有提供相关核准证明，已涉嫌非法证券经营。

对于炒作“原始股”等乱象,证监会曾发布公告称,一些公司以即将上市为噱头，利用“原始股”“转板”为幌子虚假宣传，以传销方式向不特定对象募集资金，属于违法行为。

炎帝生物此前对媒体回应，“炎帝生物本体作为直销公司，并未有登陆新三板的规划，但其常德子公司，有登录新三板的选择，规划是三年内。”换句话说，炎帝生物也自认没有发售“原始股”的资格。

一位反传销协会负责人表示，“许多没有上市的公司，以即将上市为诱饵，蛊惑受害者购买原始股，声称未来上市即可兑现，就是金融传销。”该负责人称，像炎帝生物这种利用发展下线购买原始股，自己从中获得原始股的加持的方式,有别于固定投入获得固定原始股的静态方式，而是一种动态的金融传销。

有直销业内专家表示，金融传销是金融诈骗与传统传销相结合的产物，最明显的特征即发展“下线”，隐蔽性非常强、传播速度非常迅速。炎帝生物炒作“原始股”就具有这样明显的特征。

炎帝生物“制度创新”推进业绩狂飙 年终奖送奥迪

专业直销咨询机构统计显示，炎帝生物获牌之初，业绩表现平平，年营收不足3亿元，自从推出新的激励制度后，业绩突飞猛进。2014年营收一举跃升至10亿元大关，同比增长284%;2015年又登上40亿元台阶，同比增长300%;2016年营收冲击50亿元大关(约49.6亿元)，再攀新高。

究竟什么样的“制度创新”，让炎帝生物业绩如此“亮眼”?

调查发现，炎帝生物的激励制度主要涉及两方面：一是传统的经销商奖金制度和多层级计酬模式;其次是利用“原始股”激励，吸引经销商加大投入。

据报道，一位武汉经销商介绍，炎帝生物把经销商不同等级，各等级需要交纳额度不等的费用，享受相应折扣，等级越高，折扣越高。具体来讲，经销商共分7个等级，分别为VIP、一级批发商、二级批发商、一级代理商、二级代理商、总代理、董事，对应层级需要相应的业绩金额分别为8000元、1.6万元、3.3万元、10万元、50万元、200万元、800万元，只要获得上述资格，可从炎帝生物以零售价7.5至3.8折提货。

另一位北京经销商透露，只有达到一级代理商的级别，即缴费10万元才能获得3.8折的折扣。除正常产品销售所得的利润外，经销商可以通过发展下线团队，还能获得相应比例的提成，等级越高，提成比例也越高，这被称为拓展奖，随着等级的晋升，还有相应的物质奖励。

也就是说，炎帝生物的经销商收入除了正常的产品销售外，还包括直接发展下线的拓展奖，和间接发展下线的级差奖和管理奖。

此外就是利用“原始股”激励制度，诱惑经销商大额投资。据一位北京经销商透露，只要达到了相应的级别就可以自动获得未来公司上市股份，一级代理商3000股，二级代理商13000股，总代理23000股，董事53000股，并在此基础上，根据业绩增长继续获得额外股份增持。也就是业绩是与股份挂钩的，业绩越高，持股越多。

然而，我国《禁止传销条例》明确指出，凡是发展成员，形成上下线关系，并以下线的销售业绩为依据计算和给付上线报酬，牟取非法利益的，属于传销行为。并且进一步解释，直销的主要特征为“单层次”销售，而传销是以“拉人头”、“入门费”、“多层次”、“团队计酬”为主要特征。

依据国家对传销的有关界定，炎帝生物的激励制度，与上述主要特征一一对应。

事实上，有反传销专业人士就表示，炎帝生物通过多层次发展下线，利用下线获得层层返利，还能从下线的投入中抽成，已构成“金字塔式”传销。

虽然“制度创新”被指违法违规，但在“亮眼”的业绩面前，炎帝生物底气十足，年终奖还送起了豪车。据《每日经济新闻》报道，2016年1月，炎帝生物为奖励优秀员工，一次性购置13辆奥迪A6，总价高达400多万元。

“上市公司背景”?黄辉的三大板块布局

值得一提的是，炎帝生物一再强调"上市公司背景"，背后有何玄机?

全国企业信用信息公示系统显示，炎帝生物注册资金8000万元，三湘投资为其唯一股东，黄辉是其董事;而三湘投资的1.5亿元注册资本中，黄辉一人出资1.35亿元，是三湘投资控股股东、实际控制人，并出任公司董事长。

而上市公司三湘印象(证券代码：000863)大股东为三湘投资。公开信息显示，其前三大股东为：三湘投资、黄辉、黄卫枝。三湘印象最终控制人为黄辉。

也就是说，炎帝生物、三湘印象同出一家“门下”，即三湘投资，两家背后的实际掌门人黄辉最终走向“前台”。

公开资料显示，黄辉，1962年出生在湖南株洲，毕业于株洲工学院;1981年进入株洲的南方动力机械有限公司，一直工作了12年。

1993年，黄辉远赴上海投身于房地产行业，成立三湘股份。作为房企，三湘股份跻身房产百强，虽然在全国声名不显，但在上海本地却知名度颇高。有报道称，三湘在人口密集的杨浦、松江、普陀、宝山等区域，拥有多处住宅和商业项目。

2004年，黄辉看准了生物医药产业，于是找来自己的非常信任的生意合作伙伴，也是自己的老乡黄佳林，成立炎帝生物，并由黄出任炎帝生物董事长。2011年，炎帝生物获得商业部“直销”批文，黄辉的布局开始涉足直销业。

2016年7月，三湘股份通过股份和支付现金的方式，以总对价19亿元收购张艺谋“印象系列”主体公司观印象100%股权。收购完成后，三湘股份的经营版图增加旅游文化演艺类业务，当年10月三湘股份更名为“三湘印象”。

至此，黄辉完成了地产、文化和健康三大板块布局，业务也实现了快速增长。

2016年报显示，三湘印象营收67.05亿元，同比增长1190.63%;净利润7.05亿元，同比增长574.07%。截至6月8日收盘，三湘印象股价报收7.44元，总市值高达102.89亿元。